Helsingfors stad

Protokoll

18/2019

1 (10)

Stadsfullmäktige

 

 

 

 

Ärende/7

 

06.11.2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

§ 322

Proprieborgen till Oy Apotti Ab

HEL 2019-010242 T 02 05 03 01

Beslut

A

Stadsfullmäktige beslutade höja beloppet för stadens proprieborgen med 19 721 000 euro som en del av bolagets finansieringsarrangemang om totalt ca 54,9 miljoner euro, för de lån som bolaget lyfter för systemanskaffningen samt låneräntor, dröjsmålsräntor och eventuella indrivningskostnader. Det sammanlagda beloppet av lån som borgen gäller är högst 101 721 000 euro. Giltighetstiden för borgen har begränsats högst fram till 31.12.2028.

B

Arrangemanget ska genomföras på så sätt att stadens proprieborgen aldrig överskrider den andel av finansieringens totalbelopp eller av enskilda lån/arrangemang som motsvarar stadens procentuella ägarandel.

C

Som motsäkerhet pantsätter Oy Apotti Ab en företagsinteckning (Oy Apotti Ab, 2699989-5) för den borgen som beviljas nu och den som beviljats tidigare, i enlighet med vad som föreslås i motiveringen.

D

Staden förbehåller sig rätten att kräva ytterligare motsäkerheter i det fall att bolagets ägarförhållanden ändras på så sätt att över hälften av dess aktier övergår till en ny ägare eller syftet med dess verksamhet (att producera tjänster för ett klient- och patientdatasystem inom social- och hälsovården för sina ägare) ändras till följd av den pågående servicesstrukturreformen.

E

För proprieborgen som beviljas Oy Apotti Ab kan årligen tas ut en borgensprovision på minst 0,5 %, då omständigheter som nämns ovan i punkt D råder. Provisionsbeloppet räknas ut på det återstående lånekapitalet per 31.12 och betalas före utgången av närmast följande januari månad efter tidpunkten då beloppet bestämdes.

F

Verkställigheten av detta beslut förutsätter att Oy Apotti Ab:s övriga ägare (Vanda, Grankulla och Kervo städer, Kyrkslätts och Tusby kommun samt samkommunen Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt) fattar motsvarande beslut om proprieborgen för Oy Apotti Ab:s lån, till belopp som motsvarar de respektive ägarandelarna.

Behandling

Ledamoten Petrus Pennanen understödd av ledamoten Mika Ebeling föreslog att stadsfullmäktige skulle återremittera ärendet för ny beredning med tanke på att behovet av mer lån och borgensförbindelser ska elimineras eller minskas genom omorganisering av projektet och förhandlingar med leverantören.

5 omröstningen

Fortsatt behandling av ärendet JA, återremiss NEJ

JA-förslag: Behandlingen fortsätter
NEJ-förslag: Ärendet återremitteras för ny beredning med tanke på att behovet av mer lån och borgensförbindelser ska elimineras eller minskas genom omorganisering av projektet och förhandlingar med leverantören.

Ja-röster: 69
Zahra Abdulla, Alviina Alametsä, Outi Alanen, Maija Anttila, Ted Apter, Pentti Arajärvi, Paavo Arhinmäki, Sirpa Asko-Seljavaara, Silja Borgarsdottir Sandelin, Jussi Chydenius, Mia Haglund, Juha Hakola, Atte Harjanne, Martina Harms-Aalto, Eveliina Heinäluoma, Kaisa Hernberg, Mari Holopainen, Veronika Honkasalo, Ville Jalovaara, Kati Juva, Jukka Järvinen, Atte Kaleva, Arja Karhuvaara, Emma Kari, Otso Kivekäs, Mai Kivelä, Tapio Klemetti, Laura Kolbe, Joonas Kolehmainen, Kauko Koskinen, Heimo Laaksonen, Johanna Laisaari, Jape Lovén, Otto Meri, Seija Muurinen, Björn Månsson, Jussi Niinistö, Matti Niiranen, Dani Niskanen, Johanna Nuorteva, Mia Nygård, Hannu Oskala, Matias Pajula, Jenni Pajunen, Matti Parpala, Jaana Pelkonen, Terhi Peltokorpi, Marcus Rantala, Tuomas Rantanen, Laura Rissanen, Suldaan Said Ahmed, Daniel Sazonov, Anni Sinnemäki, Osmo Soininvaara, Leo Stranius, Johanna Sydänmaa, Ilkka Taipale, Kaarin Taipale, Pilvi Torsti, Ulla-Marja Urho, Mirka Vainikka, Reetta Vanhanen, Laura Varjokari, Juhana Vartiainen, Sinikka Vepsä, Sanna Vesikansa, Maarit Vierunen, Anna Vuorjoki, Ozan Yanar

Nej-röster: 4
Mika Ebeling, Perttu Hillman, Petrus Pennanen, Mauri Venemies

Blanka: 5
Sandra Hagman, Jussi Halla-aho, Aleksi Niskanen, Mari Rantanen, Lilja Tamminen

Frånvarande: 7
Katju Aro, Laura Finne-Elonen, Pia Kopra, Elina Moisio, Sami Muttilainen, Pia Pakarinen, Sampo Terho

Ledamoten Outi Alanen meddelade att hennes avsikt hade varit att rösta nej och biträdande borgmästare Pia Pakarinen meddelade att hennes avsikt hade varit att rösta ja.

Stadsfullmäktige fortsatte behandlingen av ärendet.

Föredragande

Stadsstyrelsen

Upplysningar

Pipsa Kotamäki, finansieringssekreterare, telefon: 31036125

pipsa.kotamaki(a)hel.fi

Tuomo Mäkinen, finansieringschef, telefon: 31036321

tuomo.mäkinen(a)hel.fi

Bilagor

1

Sekretessbelagd (MyndOffL 24 § 1 mom. 20 p.)

Sökande av ändring

Kommunalbesvär, fullmäktige

Utdrag

Utdrag

Bilagor till utdrag

HUS

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Grankulla stad

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Kervo stad

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Kyrkslätts kommun

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Tusby kommun

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Vanda stad

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Beslutsförslag

Beslutet stämmer överens med förslaget.

Föredragandens motiveringar

Bakgrund

Syftet med Apotti-projektet, som startats av Helsingfors, Vanda och Grankulla stad samt Kyrkslätts kommun och HUS, är att förbättra social- och hälsovårdens verksamhet och service. Upphandling och tillämpning av ett kund- och patientdatasystem utgör en del av Apotti-projektet.

Sommaren 2013 har de stiftande aktieägarna ingått ett avtal om samarbete för upphandlingen av ett gemensamt kund- och patientdatasystem för socialvården, primärvården och den specialiserade sjukvården. Styrgruppen för Apotti-projektet beslutade vid ett möte 9.1.2014 bl.a. att det ska bildas ett aktiebolag för kund- och patientdatasystemets verksamhet under produktionstiden. Under 2014 och våren 2015 förhandlade man om fördelningen av ägandet i bolaget samt innehållet i aktieägaravtalet.

Syftet med Oy Apotti Ab:s verksamhet är att åt de ägande kommunerna och samkommunerna producera ett datasystem för social- och hälsovården samt att sköta om systemets underhåll och utveckling i enlighet med kundbehoven och besluten. Den risk som följer av bolagets verksamhet är densamma för kommunen som om kommunen själv underhöll ett datasystem för social- och hälsovården. I det här fallet har ägarkommunerna utkontrakterat uppbyggnaden och utvecklingen av ett kund- och patientdatasystem till Oy Apotti Ab. Det är förväntat att det på sikt uppstår lägre användarspecifika kostnader för ägarna än om man gör allting själv, då systemet har fler ägare och användare än en kommun eller samkommun. Att gå i borgen för Oy Apotti Ab:s lån innebär ingen större eller mer omfattande risk för en kommun eller samkommun, utöver det att ordna social- och hälsovård, eftersom man i varje fall måste ha datasystemen.

Stadsstyrelsen beslutade 1.6.2015, § 591, bland annat att staden tillsammans med Vanda stad, Grankulla stad, Kyrkslätts kommun och Samkommunen Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt bildar ett aktiebolag, Oy Apotti Ab (bolaget), med uppgift att till självkostnadspris producera tjänster som hänför sig till social- och hälsovårdens klient- och patientdatasystem.

Bolaget registrerades 15.7.2015 och dess verksamhetsområde är serviceverksamhet inom datasystembranschen, anskaffning av program och utrustning, planering och utveckling. Dessutom kan bolaget erbjuda konsulteringstjänster, utbildning samt stöd och användartjänster som hänför sig till datasystem. Bolaget är sina delägares anknutna enhet såsom avses i lagen om offentlig upphandling och koncession och dess syfte är att producera tjänster åt bolagets aktieägare.

Social- och hälsovårdsnämnden beslutade 15.9.2015, § 275, godkänna Helsingfors stads del av anskaffningen av systemet, och bolagets stiftande delägare, Oy Apotti Ab, systemleverantören och KL-Kuntahankinnat Oy har undertecknat avtalet om upphandling av ett klient- och patientdatasystem 21.4.2016.

Stadsfullmäktige beslutade 2.12.2015, § 331, bevilja Oy Apotti Ab stadens proprieborgen på högst 82 mn euro för upphandling av ett klient- och patientdatasystem som en del av bolagets finansieringsarrangemang på totalt ca 202 mn euro. De lån som har tagits med stöd av denna borgen ska amorteras senast vid utgången av 2028.

Nuläge

Oy Apotti Ab:s uppskattade kostnader har ökat sedan den ursprungliga planen, varmed även behovet av säkerhet för lån har ökat. Aktieägarna ansvarar för bolagets kapitalfinansiering i förhållande till sina ägarandelar. De ökade kostnaderna beror bland annat på ett större antal användare än vad som ägarna ursprungligen hade uppskattat, vilket har ökat licensavgifterna. Dessutom krävs det ägarspecifikt utvecklingsarbete, vilket också ökar kostnaderna. De detaljerade uppgifterna om licensavgifterna har med stöd av 24 § 1 mom. 20 punkten i offentlighetslagen (1999/621) ansetts vara Oy Apotti Ab:s privata affärshemlighet, varför de inte relateras närmare i detta sammanhang. En specifikation av kostnadskalkylen för åren 2016–2021 har bifogats.

Enligt Helsingfors stads åsikt är det motiverat att godkänna ändringsbeslutet om säkerhet för lån för finansiering av Oy Apotti Ab, med tanke på att slutföra arrangemanget på så sätt att de borgensbelopp som beviljas tidigare höjs till sammanlagt tvåhundraåttio miljoner euro (280 M€) samt att varje aktieägare beviljar en höjning av borgensbeloppet för en summa som motsvarar deras ägarandel och med beaktande av tidigare borgensbeslut.

För Helsingfors stad innebär detta att säkerheterna ökar med ytterligare 19 721 000 euro från 82 miljoner euro, vilket man beslutat om tidigare. Det totala beloppet för tilläggssäkerheterna som ansöks av aktieägarna uppgår till 54,9 miljoner euro. Att bevilja ytterligare säkerheter innebär en sammanlagd betalning på 7,8 miljoner euro i fonden för fritt eget kapital, fördelat enligt ägarandelarna. Helsingfors placeringsandel i fonden för fritt eget kapital är ca 2,8 mn euro. Frågan om kapitalisering tas separat upp i beslutsfattandet. Ärendet har beaktats i samband med beredningen av stadens budgetförslag 2020.

De ursprungliga ägarandelarna för Oy Apotti Ab:s aktieägare grundar sig på invånarantalen från 2013. Vid sidan om de grundande ägarna har även Kervo stad och Tusby kommun gått in som ägare i bolaget. De nuvarande ägarandelarna i bolaget är följande: HUS 44,0 %, Helsingfors 36,3 %, Vanda 12,4 %, Kyrkslätt 2,4 %, Tusby 2,3 %, Kervo 2,1 % och Grankulla 0,5 %.

Behov av säkerheter

Oy Apotti Ab:s serviceproduktion är i gång hos vissa delägare och för vissa andra planeras systemet att tas i bruk enligt aktieägarens förutsättningar. Serviceproduktionen och systemutvecklingen orsakar betydande kostnader, vilka leverantörerna fakturerar avtalsenligt av Oy Apotti Ab, som i sin tur fakturerar dem vidare av sina kunder. På grund av varierande fakturerings- och betalningstidtabeller kan det uppstå ett behov av kortfristig externfinansiering för att se till att finansieringen fungerar och är flexibel. Företagscertifikat är en allmän och utbredd praxis för att säkerställa kortfristig finansiering. Detta finansiella instrument motsvarar kommuncertifikatet som kommunerna använder och är i det rådande marknadsläget ett snabbt och mycket förmånligt sätt att ordna med finansieringen på kort sikt.

Som en del av den totala finansieringen har det planerats att Oy Apotti Ab kan ansöka om en tillräcklig finansiering för verksamheten genom företagscertifikat och även kortfristig finansiering till ett värde av högst 60 miljoner euro. Oy Apotti Ab har gjort en ny finansieringskalkyl med tanke på den kortfristiga finansieringens maximibelopp, för att justera det säkerhetsbelopp som den långfristiga finansieringen förutsätter, med beaktande av finansieringsbehovets tidtabell och löptiderna för företagscertifikaten som den eventuella kortfristiga finansieringen kräver.

Frågan om att arrangera kortfristig finansiering behandlas separat på Oy Apotti Ab:s bolagsstämma.

Med hänsyn till 129 § i kommunallagen kräver ägarna motsäkerhet för sin borgen. För att svara på detta behov har Oy Apotti Ab utrett möjligheten att använda företagsinteckning som motsäkerhet för borgen.

Företagsinteckningen eller företagsinteckningarna som ges som motsäkerhet gäller enligt förhandlingarna både den borgen som det nu ska fattas beslut om och den borgen som delägarna tidigare har ställt i förhållande till sin ägarandel.

Oy Apotti Ab har beställt en utomstående värdering av säkerhetsvärdet på den egendom som företagsinteckningen baserar sig på. På Oy Apotti Ab:s bolagsstämma 22.10.2019 föreslås det att man ska ansöka om en fastighetsinteckning till ett säkerhetsvärde av 162 miljoner euro, per delägare enligt deras ägarandelar. Företagsinteckningens säkerhetsvärde för Helsingfors stad är ca 58,8 mn euro.

Stadsstöd och 129 § i kommunallagen

Enligt 129 § i kommunallagen och artikel 107 (1) om statligt stöd i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt är det förbjudet att ge stöd, om alla följande kriterier samtidigt uppfylls:

(1) offentliga medel kanaliseras i olika former till ett företag som bedriver ekonomisk verksamhet,
(2) stödet är selektivt, dvs. gynnar vissa företag eller viss produktion,
(3) stödet påverkar konkurrensen genom att snedvrida eller hota att snedvrida den, och
(4) stödet påverkar handeln mellan medlemsstaterna.

Det är frågan om borgen till Oy Apotti Ab, som har bildats av offentliga samfund för att sköta en uppgift i samband med social- och hälsovården, som hör till deras verksamhetsområde, och bolagets uppgift är att till självkostnadspris producera tjänster för social- och hälsovårdens klient- och patientdatasystem enbart för dess ägare.

Upphandlingen av klient- och patientdatasystemet har konkurrensutsatts i ett förfarande enligt lagen om offentlig upphandling, och i upphandlingsdokumenten fastslås de övriga offentliga samfund som kan införa systemet, utgående från ramavtalet och genom att bli delägare i bolaget. Bolaget har bildats för att enbart åt sina ägare skaffa ett gemensamt datasystem för social- och hälsovården.

På grundval av detta bedriver inte Oy Apotti Ab ekonomisk verksamhet som avses i reglerna om statsstöd. Borgen till bolaget innebär således inte förbjudet statsstöd, eftersom inte alla av kriterierna för statsstöd uppfylls.

Med hänsyn till kraven enligt 129 § i kommunallagen och på basis av stadens ekonomiska nyckeltal kan man konstatera att den borgen som föreslås inte äventyrar stadens förmåga att svara för sina lagstadgade uppgifter. Borgensförbindelsen är inte heller förenad med en sådan betydande ekonomisk risk som avses i kommunallagen, med hänsyn till bolagets syfte och till att dess ägare enbart är offentliga samfund. Motsäkerheterna som krävs för borgen motsvarar en tillräcklig del med hänsyn till stadens riskhantering.

Behörighet och delegering

Enligt 4 kap. 14 § 9 p. i kommunallagen är det fullmäktiges uppgift att fatta beslut om borgensförbindelse eller annan säkerhet för annans skuld.

Stadsstyrelsen har för avsikt, om stadsfullmäktige godkänner beslutsförslaget, att i sitt verkställighetsbeslut bemyndiga stadskansliets rättstjänst att ingå borgensförbindelserna.

Föredragande

Stadsstyrelsen

Upplysningar

Pipsa Kotamäki, finansieringssekreterare, telefon: 31036125

pipsa.kotamaki(a)hel.fi

Tuomo Mäkinen, finansieringschef, telefon: 31036321

tuomo.mäkinen(a)hel.fi

Bilagor

1

Sekretessbelagd (MyndOffL 24 § 1 mom. 20 p.)

Sökande av ändring

Kommunalbesvär, fullmäktige

Utdrag

Utdrag

Bilagor till utdrag

HUS

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Grankulla stad

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Kervo stad

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Kyrkslätts kommun

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Tusby kommun

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

Vanda stad

Förslagstext
Kommunalbesvär, fullmäktige

För kännedom

Stadskansliet

Beslutshistoria

Kaupunginhallitus 28.10.2019 § 714

HEL 2019-010242 T 02 05 03 01

Päätös

Kaupunginhallitus esitti kaupunginvaltuustolle seuraavaa:

A

Kaupunginvaltuusto päättää korottaa kaupungin omavelkaisen takauksen määrää 19 721 000 euroa osana yhtiön yhteensä n. 54,9 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä, yhtiön järjestelmähankintaa varten nostamien lainojen ja niiden korkojen, viivästyskorkojen sekä mahdollisten perimiskulujen kattamiseksi. Taattavien lainojen uusi yhteismäärä on enintään 101 721 000 euroa. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2028 saakka.

B

Takausjärjestelyt tulee toteuttaa siten, ettei kaupungin omavelkainen takaus koskaan ylitä kaupungin omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/ järjestelyistä.

C

Että Oy Apotti Ab panttaa nyt myönnettävän ja aiemmin myönnetyn takauksen vastavakuudeksi yrityskiinnityksen (Oy Apotti Ab, 2699989-5) perusteluosassa esitetyn mukaisesti.

D

Kaupunki pidättää oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia siinä tilanteessa, jossa yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että yli puolet sen osakkeista siirtyy uudelle omistajalle, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan palvelurakenneuudistuksen seurauksena muuttuu.

E

Oy Apotti Ab:lle myönnettävistä yksittäisistä omavelkaisista takauksista voidaan kohdassa D) mainituissa olosuhteissa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan takausvastuun kohteena olevan lainan jäljellä olevasta pääomasta per 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.

F

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n omistajat (Vantaan, Kauniaisten ja Keravan kaupungit, Kirkkonummen ja Tuusulan kunnat sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä) tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainojen omavelkaisesta takaamisesta.

Käsittely

28.10.2019 Ehdotuksen mukaan

Esteelliset: Marja-Leena Rinkineva, Juha Jolkkonen
Esteellisyyden syy: yhteisöjääviys (hallintolaki 28.2 § 5 kohta)

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Pipsa Kotamäki, rahoitussihteeri, puhelin: 31036125

pipsa.kotamaki(a)hel.fi

Tuomo Mäkinen, rahoituspäällikkö, puhelin: 31036321

tuomo.mäkinen(a)hel.fi

 

Postadress

Besöksadress

Telefon

FO-nummer

Kontonr

PB 1

Norra esplanaden 11-13

+358 9 310 1641

0201256-6

FI0680001200062637

00099 HELSINGFORS STAD

Helsingfors 17

Telefax

 

Moms nr

kaupunginkanslia@hel.fi

http://www.hel.fi/kaupunginkanslia

+358 9 655 783

 

FI02012566