Helsingfors stad

Protokoll

20/2015

1 (1)

Stadsfullmäktige

 

 

 

 

Kj/6

 

02.12.2015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

§ 331

Borgen till Oy Apotti Ab

HEL 2015-005879 T 00 00 00

Beslut

Stadsfullmäktige beslutade i enlighet med stadsstyrelsens förslag

A
bevilja Oy Apotti Ab stadens proprieborgen på högst 82 mn euro för upphandling av ett kund- och patientdatasystem som en del av bolagets finansieringsarrangemang på totalt ca 202 mn euro, för att täcka lån som bolaget tagit ut för systemupphandlingen och räntor på lånen, dröjsmålsräntor och eventuella indrivningskostnader för lånen. Giltighetstiden för borgen begränsas till 31.12.2028.

B
att borgensarrangemangen ska förverkligas så att stadens proprieborgen aldrig överskrider den andel av det totala antalet finansieringsarrangemang eller separata lån/arrangemang som följer stadens ägarandel.

C
att staden behåller rätten att kräva motsäkerheter i ett fall där bolagets ägarunderlag ändras så att mer än hälften av dess aktier överförs till en ny ägare eller där syftet för dess verksamhet (att producera tjänster i anknytning till social- och hälsovårdens kund- och patientdatasystem) ändras med anledning av den pågående servicestrukturreformen

D
att det av de separata proprieborgensåtagandena som beviljas till Oy Apotti Ab under förhållanden som nämns i punkt C) kan tas ut en årlig borgensprovision på minst 0,5 %, som räknas ut av det återstående lånekapitalet som borgensansvaret gäller för per 31.12 och betalas före slutet av följande januari räknat från tidpunkten för fastställandet.

E
att en förutsättning för implementeringen av det ovannämnda beslutet är att Vanda och Grankulla städer, Kyrkslätts kommun och Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt fattar motsvarande beslut om proprieborgen för Oy Apotti Ab:s lån, som till storleken följer respektive ägandeförhållanden.

Dessutom godkände stadsfullmäktige följande hemställningskläm:

 

Stadsfullmäktige förutsätter samtidigt med sitt beslut om borgen och i anslutning till borgensvillkoren att stadsstyrelsen utreder hur det innan ett eventuellt Apotti-upphandlingsavtal undertecknas kan säkerställas att klient- och patientuppgifter inte överförs utanför EU-området till USA. (Yrjö Hakanen)

 

Behandling

Efter att diskussion hade förts i ärendet, konstaterade ordföranden att det under diskussionen hade framställts ett understött förslag, vars godkännande hade inneburit att behandlingen av ärendet avbryts. Ordföranden uppmanade därför de följande talarna att inskränka sina yttranden till frågan om återremiss av ärendet till stadsstyrelsen.

Ledamoten Yrjö Hakanen understödd av ledamoten Thomas Wallgren hade under diskussionen föreslagit att stadsfullmäktige skulle besluta återremittera ärendet för ny beredning utgående från att marknadsdomstolens beslut ska beaktas, genomförandet av ett öppet gränssnitt säkerställas och EU-domstolens avgörande i det s.k. Schrems-målet följas.

Under diskussionen tog ledamoten Yrjö Hakanen tillbaka sitt förslag om återremiss. Diskussionen i själva ärendet fortsatte.

Efter att ha förklarat diskussionen i själva ärendet avslutad anförde ordföranden såsom redogörelse att ledamoten Yrjö Hakanen understödd av ledamoten Helena Kantola under diskussionen hade föreslagit följande hemställningskläm:

 

Stadsfullmäktige förutsätter samtidigt med sitt beslut om borgen och i anslutning till borgensvillkoren att stadsstyrelsen utreder hur det innan ett eventuellt Apotti-upphandlingsavtal undertecknas kan säkerställas att klient- och patientuppgifter inte överförs utanför EU-området till USA.

 

Redogörelsen befanns vara riktig.

På förslag av ordföranden godkände stadsfullmäktige först stadsstyrelsens förslag enhälligt.

30 omröstningen

Ordföranden framställde och fullmäktige godkände följande omröstningsproposition: Den som godkänner ledamoten Yrjö Hakanens förslag till hemställningskläm röstar ja; den som motsätter sig klämmen röstar nej.

JA-förslag: Stadsfullmäktige förutsätter samtidigt med sitt beslut om borgen och i anslutning till borgensvillkoren att stadsstyrelsen utreder hur det innan ett eventuellt Apotti-upphandlingsavtal undertecknas kan säkerställas att klient- och patientuppgifter inte överförs utanför EU-området till USA.
NEJ-förslag: Motsätter sig

Ja-röster: 56
Zahra Abdulla, Outi Alanko-Kahiluoto, Maija Anttila, Pentti Arajärvi, Paavo Arhinmäki, Gunvor Brettschneider, Mika Ebeling, Yrjö Hakanen, Jasmin Hamid, Eero Heinäluoma, Mari Holopainen, Veronika Honkasalo, Rene Hursti, Nina Huru, Nuutti Hyttinen, Suzan Ikävalko, Sirkku Ingervo, Ville Jalovaara, Jukka Järvinen, Seppo Kanerva, Helena Kantola, Emma Kari, Otso Kivekäs, Dan Koivulaakso, Vesa Korkkula, Heimo Laaksonen, Harri Lindell, Eija Loukoila, Jape Lovén, Hannele Luukkainen, Petra Malin, Silvia Modig, Sami Muttilainen, Björn Månsson, Terhi Mäki, Sari Mäkimattila, Jarmo Nieminen, Maria Ohisalo, Hannu Oskala, Sara Paavolainen, Erkki Perälä, Sirpa Puhakka, Mari Puoskari, Mika Raatikainen, Mari Rantanen, Tuomas Rantanen, Nasima Razmyar, Tomi Sevander, Osmo Soininvaara, Leo Stranius, Kaarin Taipale, Pilvi Torsti, Mirka Vainikka, Thomas Wallgren, Sanna Vesikansa, Ville Ylikahri

Nej-röster: 23
Mukhtar Abib, Hennariikka Andersson, Harry Bogomoloff, Fatbardhe Hetemaj, Maritta Hyvärinen, Arja Karhuvaara, Tapio Klemetti, Laura Kolbe, Terhi Koulumies, Pekka Majuri, Seija Muurinen, Matti Niiranen, Jan D Oker-Blom, Pia Pakarinen, Terhi Peltokorpi, Timo Raittinen, Marcus Rantala, Risto Rautava, Laura Rissanen, Wille Rydman, Päivi Storgård, Johanna Sydänmaa, Ulla-Marja Urho

Blanka: 3
Matti Enroth, Minerva Krohn, Otto Lehtipuu

Frånvarande: 3
Sirpa Asko-Seljavaara, Timo Laaninen, Tom Packalén

Stadsfullmäktige hade godkänt ledamoten Yrjö Hakanens förslag till hemställningskläm.

Föredragande

Stadsstyrelsen

Upplysningar

Tuomo Mäkinen, finansieringschef, telefon: 310 36321

tuomo.makinen(a)hel.fi

Pirkka Saarinen, lakimies, telefon: 310 36156

pirkka.saarinen(a)hel.fi

Bilagor

1

Oy Apotti Ab - yrityksen rahoituslaskelma

2

Sekretessbelagd (MyndOffL 24 § 1 mom. 17 p.)

3

Osakassopimus

Sökande av ändring

Kommunalbesvär, fullmäktige

Utdrag

Utdrag

Bilagor till utdrag

Oy Apotti Ab

Kunnallisvalitus, valtuusto

Beslutsförslag

Beslutet stämmer överens med förslaget.

Föredragandens motiveringar

Helsingfors, Vanda och Grankulla städer, Kyrkslätts kommun, Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt (HNS) och KL-Kuntahankinnat Oy har ingått ett avtal om upphandlingssamarbete för ett gemensamt kund- och patientdatasystem för socialvården, primärvården och specialsjukvården. Föremålet för upphandlingen är ett gemensamt kund- och patientdatasystem, vars användare är kommunerna och HNS. Upphandlingssamarbetet är en del av projektet Apotti. Avsikten med projektet är att förbättra verksamheten och servicen inom social- och hälsovården. En del av projektet Apotti är upphandling och ibruktagande av ett kund- och patientdatasystem. Styrgruppen för projektet Apotti beslutade vid sitt möte 9.1.2014 föreslå bl.a. att ett aktiebolag bildas för kund- och patientdatasystemets verksamhet under produktionstiden. Förhandlingar om fördelningen av ägarskapet i bolaget och innehållet i delägaravtalet fördes under år 2014 och våren 2015.

Stadsstyrelsen beslutade 1.6.2015, 591 §, bl.a. godkänna bildandet av aktiebolaget Oy Apotti Ab (bolaget), som producerar tjänster i anslutning till social- och hälsovårdens kund- och patientdatasystem för sina ägare till ett självkostnadspris, tillsammans med Vanda stad, Grankulla stad, Kyrkslätts kommun och Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt.

Vanda och Grankulla städer, Kyrkslätts kommun och HNS fattade varsitt beslut om att bilda bolaget och bolaget registrerades 15.7.2015.

Bolagets verksamhetsområde är tjänsteverksamhet i datasystembranschen och upphandling, planering och utveckling av mjuk- och hårdvara. Dessutom kan bolaget erbjuda konsultation, utbildning och stöd- och användartjänster för datasystem. Bolaget fungerar i enlighet med lagen om offentlig upphandling som en anknuten enhet för sina aktieägare, vars avsikt är att producera tjänster för bolagets aktieägare.

Bolagets avsikt är att ansvara för leveransen, ibruktagandet och verksamheten under produktionstiden av kund- och patientdatasystemet som upphandlas. Bolaget producerar social- och hälsovårdens datasystems-, systemutvecklings- och stödtjänster till sina ägare enligt självkostnadsprincipen. Bolaget stöder sina ägare i ändringen av verksamheten inom social- och hälsovården och i utvecklingen av effektiva integrerade verksamhetsmodeller.

Helsingfors äger 38 % av aktierna i bolaget. De övriga ägarna är HNS (46 %), Vanda stad (13 %), Grankulla stad (0,5 %) och Kyrkslätts kommun (2,5 %). Enligt planerna kommer användningen av kund- och patientdatasystemet i fortsättningen att utvidgas och de kommuner i HNS-området som ansluter sig till systemet senare blir delägare i bolaget enligt vad de ursprungliga ägarna kommer överens om.

Social- och hälsovårdsnämnden beslutade 15.9.2015, 275 §, på Helsingfors vägnar godkänna Epic Systems Corporations erbjudande om ett gemensamt kund- och patientdatasystem inom social- och hälsovården. Meningen är att avtalet om systemupphandlingen undertecknas under hösten 2015, varvid betalningarna av de betalningsposter som är bundna till avtalsvillkoren för anbudsbegäran och upphandlingen till den utvalda leverantören inleds.

Oy Apotti Ab:s verksamhet finansieras huvudsakligen genom betalningar till fonden för inbetalt fritt eget kapital (SVOP) och långfristiga lån till år 2020. Under åren 2016–2020 beräknas lånens andel täcka 90 % av bolagets finansieringsbehov och SVOP-investeringarnas andel beräknas därmed vara 10 %. Amorteringarna på lånen inleds i enlighet med finansieringskalkylen år 2020.

För de långfristiga penninginrättningslånen behöver bolaget som säkerhet proprieborgen av sina delägare, som till storleken följer respektive ägarandelar. Det uppskattade totala behovet av lån är ca 202 mn euro, varav borgensbehovet i enlighet med stadens ägarandel och med beaktande av eventuella ränteansvar och övriga ansvar är ca 82 mn euro. Borgensansvarets uppdelning mellan de nuvarande delägarna har beskrivits i finansieringskalkylen som ingår som bilaga till ärendet.

Med tanke på upphandlingen av kund- och patientdatasystemet är det nödvändigt att varje delägare beviljar proprieborgen som motsvarar respektive ägarandel, eftersom bolaget ur externa finansiärers synvinkel inte har tillgångar som kan räknas som säkerhet. Eftersom den slutliga storleken på lånen kan öka något jämfört med de ursprungliga kalkylerna, är det ändamålsenligt att stadens proprieborgen beviljas för högst 82 mn euro, men så att stadens proprieborgen aldrig överskrider den andel av bolagets totala lånesumma eller separata lån som räknas enligt stadens ägarskapsprocent (för tillfället 38 %). I enlighet med detta ska nya delägare bevilja borgen enligt sin ägarandel och i sammanhanget sker en justering av de övriga ägarnas andel av borgensansvaret.

Borgen som föreslås bli beviljad av staden äventyrar inte dess förmåga att klara av de uppgifter som den tillskrivs i lagen. I borgen ingår inte heller någon sådan betydande ekonomisk risk som avses i kommunallagen. Stadens intressen säkras genom villkoren som beskrivs i det följande.

Borgen beviljas längst till 31.12.2028. För borgen tas ingen motsäkerhet om bolagets ägarunderlag inte ändras så att mer än hälften av dess aktier övergår till en ny ägare eller om syftet för dess verksamhet (att till sina ägare producera tjänster som hänför sig till kund- och patientdatasystem inom social- och hälsovården) med anledning av den pågående strukturreformen ändras. För borgen kan årligen tas en borgensprovision på minst 0,5 % då de ovannämnda ändringarna i bolagets ägarunderlag eller verksamhetens syfte förverkligas. Borgensprovisionens storlek räknas utifrån den återstående delen av lånekapitalet som borgensansvaret gäller per 31.12 och betalas före utgången av följande januari.

Enligt artikel 107(1) om statligt stöd i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt är stöd förbjudet om alla av följande kriterier uppfylls samtidigt:

(1) stöd ges i en eller annan form av statliga medel;

(2) stödet är selektivt, dvs. det gynnar vissa företag eller viss produktion;

(3) stödet snedvrider eller hotar att snedvrida konkurrensen; och

(4) stödet har handelseffekter, dvs. det påverkar handeln mellan medlemsstaterna.

Eftersom det är fråga om beviljande av borgen till ett bolag som offentliga sammanslutningar har grundat för att sköta en uppgift inom deras verksamhetsområde som hänför sig till organiseringen av social- och hälsovården, och eftersom bolagets avsikt är att till ett självkostnadspris producera tjänster i anslutning till kund- och patientdatasystem inom social- och hälsovården endast till sina ägare, uppfylls inte de ovannämnda kriterierna 3–4. Det är därför inte fråga om förbjudet statligt stöd.

Upphandlingen av kund- och patientdatasystemet har konkurrensutsatts i ett förfarande som avses i lagen om offentlig upphandling och i upphandlingsdokumenten definieras de andra offentliga sammanslutningar som utifrån ramarrangemanget och genom att bli en delägare i bolaget kan ta i bruk systemet. Bolaget fungerar inte alls på den öppna marknaden, utan det har bildats endast för att för sina ägare förverkliga tjänsten som grundar sig på deras gemensamma datasystemsupphandling.

På ovannämnda grunder kan det konstateras att borgensbeslutet inte snedvrider eller hotar att snedvrida konkurrensen och att borgensbeslutet inte påverkar handeln mellan medlemsstaterna. Eftersom kriterierna som gäller stödet inte uppfylls på nämnda sätt är det då beslutet om borgen fattas inte nödvändigt att ytterligare utreda om åtgärden är marknadsbestämd.

Stadsstyrelsen föreslår att stadsfullmäktige beslutar bevilja Oy Apotti Ab stadens proprieborgen på högst 82 000 000 euro för lån från penninginrättningar, räntor på lånen, dröjsmålsräntor och betalning av eventuella indrivningskostnader utan motsäkerhet så att den sista amorteringsposten för lånen som staden går i borgen för betalas tillbaka senast under år 2028.

Om stadsfullmäktige godkänner borgensbeslutet kommer stadsstyrelsen att i sitt verkställighetsbeslut uppmana stadskansliets rättstjänst att underteckna de behövliga borgensförbindelserna som gäller Oy Apotti Ab:s finansieringsarrangemang, vilka uppfyller kraven i stadsfullmäktiges beslut.

Föredragande

Stadsstyrelsen

Upplysningar

Tuomo Mäkinen, finansieringschef, telefon: 310 36321

tuomo.makinen(a)hel.fi

Pirkka Saarinen, lakimies, telefon: 310 36156

pirkka.saarinen(a)hel.fi

Bilagor

1

Oy Apotti Ab - yrityksen rahoituslaskelma

2

Sekretessbelagd (MyndOffL 24 § 1 mom. 17 p.)

3

Osakassopimus

Sökande av ändring

Kommunalbesvär, fullmäktige

Utdrag

Utdrag

Bilagor till utdrag

Oy Apotti Ab

Kunnallisvalitus, valtuusto

För kännedom

Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri

Kauniaisten kaupunki

Kirkkonummen kunta

Vantaan kaupunki

Kaupunginkanslian oikeuspalvelut

Beslutshistoria

Kaupunginhallitus 23.11.2015 § 1115

HEL 2015-005879 T 00 00 00

Päätös

Kaupunginhallitus esitti kaupunginvaltuustolle seuraavaa:

Kaupunginvaltuusto päättää

A
myöntää Oy Apotti Ab:lle asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintaa varten enintään 82 milj. euron määräisen kaupungin omavelkaisen takauksen osana yhtiön yhteensä n. 202 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä, yhtiön järjestelmähankintaa varten nostamien lainojen ja niiden korkojen, viivästyskorkojen sekä mahdollisten perimiskulujen kattamiseksi. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2028 saakka

B
että takausjärjestelyt tulee toteuttaa siten, ettei kaupungin omavelkainen takaus koskaan ylitä kaupungin omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/ järjestelyistä.

C
että kaupunki pidättää oikeuden vaatia vastavakuuksia siinä tilanteessa, jossa yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että yli puolet sen osakkeista siirtyy uudelle omistajalle, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan palvelurakenneuudistuksen seurauksena muuttuu

D
että Oy Apotti Ab:lle myönnettävistä yksittäisistä omavelkaisista takauksista voidaan kohdassa C) mainituissa olosuhteissa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan takausvastuun kohteena olevan lainan jäljellä olevasta pääomasta per 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä

E
että em. päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Vantaan ja Kauniaisten kaupungit, Kirkkonummen kunta sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainojen omavelkaisesta takaamisesta.

Käsittely

23.11.2015 Ehdotuksen mukaan

Esteelliset: Laura Räty

01.06.2015 Ehdotuksen mukaan

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Tuomo Mäkinen, rahoituspäällikkö, puhelin: 310 36321

tuomo.makinen(a)hel.fi

Pirkka Saarinen, lakimies, puhelin: 310 36156

pirkka.saarinen(a)hel.fi

 

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 08.06.2015 § 101

HEL 2015-005879 T 00 00 00

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti nimetä perustettavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajaksi Laura Rädyn ja hallituksen jäseneksi Hannu Juvosen.

Samalla kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti, että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Vantaan kaupunki, Kauniaisten kaupunki, Kirkkonummen kunta sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä tekevät omalta osaltaan päätökset Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisesta.

25.05.2015 Ehdotuksen mukaan

Esittelijä

apulaiskaupunginjohtaja

Pekka Sauri

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

 

Postadress

Besöksadress

Telefon

FO-nummer

Kontonr

PB 10

Norra esplanaden 11-13

+358 9 310 1641

0201256-6

FI0680001200062637

00099 HELSINGFORS STAD

Helsingfors 17

Telefax

 

Moms nr

kaupunginkanslia@hel.fi

http://www.hel.fi/kaupunginkanslia

+358 9 655 783

 

FI02012566