§ 351

Vuosaaren Urheilutalo Oy:n osakkeiden merkitseminen maksullisessa osakeannissa

HEL 2019-003643 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallitus päätti

        hyväksyä 3 426 Vuosaaren Urheilutalo Oy:n uuden osakkeen merkitsemisen yhtiön maksullisessa osakeannissa 30 euron osakekohtaisella merkintähinnalla,

        myöntää kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston käytettäväksi vuoden 2019 talousarviomäärärahoja 102 780 euroa osakkeiden merkintähinnan maksamiseen talousarvion tililtä 8 06 02, Arvopaperit, Muut kohteet, Khn käytettäväksi,

        kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan osakkeiden merkintälistan kaupungin osalta sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Samalla kaupunginhallitus päätti, edellyttäen, että kaupungin omistusosuus Vuosaaren Urheilutalo Oy:stä nousee edellä tarkoitetun osakeannin myötä yli 90 prosenttiin yhtiöstä,

        hyväksyä Vuosaaren Urheilutalo Oy:n osakkeiden lunastamisen kaupungille ensisijaisesti vapaaehtoisen lunastustarjouksen perusteella ja toissijaisesti osakeyhtiölain säännösten mukaisella lunastusmenettelyllä,

        myöntää kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston käytettäväksi vuoden 2019 talousarviomäärärahoja enintään 70 000 euroa Vuosaaren Urheilutalo Oy:n osakkeiden lunastamiseen muilta osakkeenomistajilta talousarvion tililtä 8 06 02, Arvopaperit, Muut kohteet, Khn käytettäväksi,

        kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalveluita yhteistyössä talous- ja suunnitteluosaston kanssa huolehtimaan osakkeiden lunastamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Muutoksenhaku

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Vuosaaren Urheilutalo Oy

Vuosaaren Urheilutalo Oy:n toimialana on liikuntatilojen ja niihin liittyvien aputilojen omistus ja hallinta sekä kyseisissä tiloissa liikuntapalvelujen ja niitä koskevien palvelujen tuottaminen ja järjestäminen yleishyödyllisiin tarkoituksiin.

Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä. Yhtiö toimii yleishyödyllisenä yhteisönä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 89,22 prosenttia. Loppuosa yhtiön omistuksesta on jakautunut pieniin osuuksiin yksityishenkilöille ja heidän kuolinpesilleen, vuosaarelaisille asunto-osakeyhtiöille sekä poliittisille ja muille järjestöille/yhdistyksille.

Kaupunki subventoi Vuosaaren Urheilutalo Oy:n toimintaa talousarviovaroista annettavalla laitosavustuksella, jotta uintitaksat kyetään pitämään mahdollisimman kohtuullisina. Vuonna 2019 kaupunki avustaa yhtiötä yhteensä noin 2,3 miljoonalla eurolla.

Maksullinen osakeanti

Konsernijaosto päätti 18.3.2019 kehottaa Vuosaaren Urheilutalo Oy:n hallitusta valmistelemaan yhtiökokouksen päätettäväksi osakeannin yhtiön taloudellisen aseman vahvistamiseksi. Hallitus valmisteli maksullista osakeantia koskevan esityksen varsinaiseen yhtiökokoukseen. Konsernijaosto päätti 15.4.2019 kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksymään yhtiön hallituksen esityksen osakeannista.

Vuosaaren Urheilutalo Oy:n kevään 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.4.2019 päätettiin muun muassa maksullisen osakeannin järjestämisestä osakkeenomistajille hallituksen esityksen mukaisesti.

Vuosaaren Urheilutalo Oy:n osakkeenomistajille tarjotaan merkittäväksi osakkeenomistajien etuoikeuden mukaisesti yhteensä 3 840 kappaletta yhtiön uusia osakkeita siten, että kutakin vanhaa osaketta kohden annetaan yksi uusi osake. Osakkeiden merkintähinta on 30 euroa osakkeelta, mikä vastaa hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön osakkeen käypää arvoa. Mahdollisesti merkitsemättä jääviä osakkeita ei anneta muiden merkittäväksi. Osakeanti toteutetaan yhtiön taloudellisen aseman vahvistamiseksi. Osakkeet on merkittävä viimeistään 31.5.2019.

Lopuksi

Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää muun muassa osakkeiden hankkimisesta, ellei toimivallasta ole muutoin säädetty tai määrätty.

Osakkeiden merkitseminen osakeannissa on tarkoituksenmukaista Vuosaaren Urheilutalo Oy:n rahoituksellisen aseman vahvistamiseksi. Samalla osakeannin avulla on mahdollisuus selkiyttää yhtiön omistajarakennetta. Yhtiöllä on kiinteistössä suoritetun laajennuksen ja peruskorjauksen johdosta huomattava määrä vierasta pääomaa, jonka takaisinmaksaminen ei olisi mahdollista ilman kaupungin taloudellista tukea. Myöskään kiinteistön tulevien korjaus- ja kunnostustöiden rahoittaminen ei ole mahdollista yksin toiminnasta saatavilla tuotoilla vaan edellyttää kaupungin osallistumista.

Vuosaaren Urheilutalo Oy:n rahoitus- ja toimintamallin sekä yhtiön tarkoituksenmukaisen hallinnoinnin kannalta olisi perusteltua, että kaupunki omistaisi yhtiön koko osakekannan. Osakeannin myötä on mahdollista, että kaupungin omistusosuus yhtiössä kasvaa nykyisestä. Jos omistusosuus kasvaa yli 90 prosenttiin, kaupungilla on osakeyhtiön (624/2006) 18 luvun 1 §:n mukainen lunastusoikeus ja -velvollisuus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin.

Jos kaupungin omistusosuus nousee järjestettävän osakeannin myötä yli 90 prosenttiin yhtiöstä, tullaan nykyisten pienosakkaiden osakkeet lunastamaan kaupungille ensisijaisesti vähemmistöosakkaille tehtävällä ostotarjouksella. Ostotarjouksessa osakekohtaisena hintana käytetään osakkeiden käyväksi hinnaksi arvioitua merkintähintaa. Mikäli kaikkia osakkeita ei saada hankittua kaupungille ostotarjouksen perusteella, tullaan osakkeet lunastamaan osakeyhtiölain säännösten mukaisella välimiesmenettelyllä.

Osakkeiden lunastushintana käytetään osakkeiden käypää hintaa, joksi on yhtiökokouksessa päätetyn osakeannin yhteydessä arvioitu 30 euroa osakkeelta. Ottaen huomioon yhtiön toiminnan luonne, ei osakkeiden käypä hinta muutu varsinkaan lyhyellä aikavälillä. Mahdollisessa tulevassa lunastuksessa on siten perusteltua käyttää 30 euron osakekohtaista arvoa käypänä hintana. Mikäli lunastushinnasta tulee erimielisyyttä, määritetään osakkeen käypä hinta viime kädessä osakeyhtiölain säännösten mukaisessa välimiesmenettelyssä.

Osakkeiden käyvästä hinnasta ja järjestettävässä osakeannissa merkittävien osakkeiden määrästä riippuen osakkeiden lunastushinta on arviolta yhteensä noin 12 000–20 000 euroa lisättynä mahdollisilla lunastusmenettelystä aiheutuvilla hallinnollisilla kuluilla, jotka tarkentuvat myöhemmin. Kaupunginkanslian oikeuspalvelut huolehtii yhteistyössä talous- ja suunnitteluosaston kanssa osakkeiden lunastamiseen liittyvistä käytännön toimista kaupungin osalta.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Muutoksenhaku

Tiedoksi

Kaupunginkanslia

Talpa

Päätöshistoria

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 15.04.2019 § 39

HEL 2019-003643 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa toimimaan Vuosaaren Urheilutalo Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.4.2019 niin, että käsiteltävät asiat, mukaan lukien maksullisen osakeannin järjestäminen, hyväksytään hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi