Helsingin kaupunki

Pöytäkirja

7/2021

1 (6)

Kaupunginhallitus

 

 

 

 

Asia/12

 

08.02.2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

§ 107

Oy Apotti Ab osakkeenomistajien antamien takausten voimassa olemisen vahvistaminen

HEL 2021-000803 T 02 05 03 01

Päätös

Kaupunginhallitus päätti

a) hyväksyä, että Tuusula on luovuttanut omistamansa Oy Apotti Ab:n osakkeet Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymälle, ja että Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä tulee Tuusulan kaupungin tilalle Oy Apotti Ab:n lainojen takaajaksi;

b) todeta, että a) kohdan muutoksella ei ole vaikutusta Oy Apotti Ab:lle annettuihin takaussitoumuksiin.

c) valtuuttaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut allekirjoittamaan liitteenä olevan takauksen vahvistamisilmoituksen Kuntarahoitus Oyj:lle.

Käsittely

Esteelliset: Marja-Leena Rinkineva
Esteellisyyden syy: yhteisöjääviys (hallintolaki 28.1 § 5 kohta)

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Pipsa Kotamäki, rahoitussihteeri, puhelin: 31036125

pipsa.kotamaki(a)hel.fi

Tuomo Mäkinen, rahoituspäällikkö, puhelin: 31036321

tuomo.makinen(a)hel.fi

Liitteet

1

Takauksen vahvistamisilmoitus

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Otteet

Ote

Otteen liitteet

Oy Apotti Ab

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Vantaan kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri HUS

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Kirkkonummen kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Kauniaisten kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Loviisan kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Siuntion kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Inkoon kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Tuusulan kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Keravan kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Tausta

Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupunkien, Kirkkonummen kunnan sekä HUS-kuntayhtymän käynnistämän yhteisen Apotti -hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apottihankkeen yhtenä osana on asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta ja käyttöönotto. Perustajaosakkaiden lisäksi yhtiön omistajiksi ovat sittemmin liittyneet Keravan kaupunki, Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä, Loviisan kaupunki, Siuntion kunta sekä Inkoon kunta. Nykyiset omistusosuudet yhtiössä ovat: Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (43,2 %), Helsingin kaupunki (35,7 %), Vantaan kaupunki (12,2 %), Kirkkonummen kunta (2,3 %), Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä (aiemmin Tuusulan omistusosuutta vastaavasti 2,3 %), Keravan kaupunki (2,1 %), Loviisan kaupunki (1,0 %), Kauniaisten kaupunki (0,5 %), Siuntion kunta (0,4 %) sekä Inkoon kunta (0,3 %).

Oy Apotti Ab:n toiminnan järjestämiseksi yhtiön omistajat ovat päättäneet omistusosuuksiensa suhteessa yhteensä 280 milj. euron pitkäaikaisten lainojen takaamisesta. Helsingin kaupungin osalta kaupunginvaltuusto on päättänyt omistusosuutensa mukaisesti yhteensä 101,721 euron omavelkaisista takauksista (2.12.2015, § 331 ja 6.11.2019,
§ 322). Kaupungin antamien takaussitoumusten määrä on viimeisimmän lainaerän noston jälkeen n. 86,93 milj. euroa. Takauspäätösten mukaisesti annettavien takausten määrä on valtuuston päätöksillä rajattu vastaamaan enimmillään kaupungin sen hetkistä omistusosuutta (tällä hetkellä 35,71 %) Oy Apotti Ab:ssä.

Pitkäaikaisia lainoja koskevien takausten lisäksi omistajat ovat päättäneet myös 60 milj. euron kuntayritystodistusohjelman takaamisesta omistusosuuksien suhteessa. Helsingin kaupungin osalta valtuusto on 4.11.2020, § 294, päättänyt 21,426 milj. euron omavelkaisesta takauksesta ao. ohjelmalle.

Tuusulan omistamien Oy Apotti Ab:n osakkeiden myynti Keu-sotelle ja takausvastuut

Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymän (jäljempänä Keu-sote) valtuusto hyväksyi 29.10.2020 Tuusulan kunnan Oy Apotti Ab:n osakkeiden siirron kuntayhtymään. Samassa yhteydessä kuntayhtymän valtuusto myönsi Tuusulan takausten mukaisen 6 424 000 euron omavelkaisen takauksen osana Oy Apotti Ab:n yhteensä 280 miljoonan euron suuruista rahoitusjärjestelyä sekä Oy Apotti Ab:n lyhytaikaisen rahoituksen varmistamiseksi kuntayritystodistuksilla 1 356 000 euron omavelkaisen takauksen. Keu-soten taattavien lainojen yhteismäärä on enintään
7 780 000 euroa. Takausjärjestelyjen yhteydessä Tuusulan takausvastuut Oy Apotti Ab:n lainoista Kuntarahoitus Oyj:lle siirtyvät Keu-sotelle.

Tuusula on Oy Apotti Ab:n osakkeiden omistajana ollessaan antanut omavelkaisia takauksia omistusosuutensa mukaisesti Oy Apotti Ab:n lainoista. Kaikki lainat on kilpailutettu ja tähän saakka kilpailutusten voittajaksi on tullut Kuntarahoitus. Kuntarahoitus edellyttää kaikkien vanhojen nostettujen lainojen sekä käsittelyssä olevan 60 miljoonan euron kuntayritystodistus-ohjelman takausten osalta kunkin omistajan ja takauksen antajan osalta nimenomaisen hyväksynnän sille, että takaajat hyväksyvät Tuusulan takausvasuiden siirtämisen Keu-sotelle ja Keu-soten myös käynnissä olevan kuntayritystodistusohjelman edellyttämäksi takaajaksi Tuusulan omistusosuutta vastaavalta osalta.

Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen 13.2. kohdan mukaan osakkaan ollessa osallisena muun muassa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämistä koskevassa uudistuksessa palvelurakenneuudistuksessa osakkailla on hankintasopimuksen mukaisesti oikeus edellä tarkoitetuissa erityistilanteissa ilman muiden osapuolten suostumusta siirtää osakkeensa sekä hankintasopimukseen liittyvät oikeutensa ja velvollisuutensa kokonaan tai osittain toiselle oikeushenkilölle, jolle osakkaan tehtävät siirtyvät tai vastaava osa niistä siirtyy. Tällaisen muutoksen seurauksena järjestelmän käyttö voi kuitenkin jatkua vain siinä laajuudessa kuin toiminta siirtyy toiselle organisaatiolle.

Tuusulan osakkeiden myyntiin Keu-sotelle ei sovelleta Oy Apotti Ab:n yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaista suostumuslauseketta eikä myöskään 16 §:n mukaista lunastuslauseketta, koska kyseessä on tilanne, jossa osakkeenomistajan sosiaali- ja terveydenhuollon tehtävät ovat siirtyneet Keu-sotelle sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämistä koskevasta uudistuksesta johtuen.

Osakassopimuksen 4.2. kohdan mukaan osakkaana voi olla kunta tai kuntayhtymä.  Osakkaaksi tulevan kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista yhtiölle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, määräytyy kuntalain 410/2015 117 §:n mukaisesti.

Apotille myönnetyissä takauksissa on edellytetty, että takaajien antama omavelkainen takaus ei koskaan ylitä kaupungin omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/ järjestelyistä. Koska Keu-sote on osana sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämistä koskevaa uudistusta ostanut Tuusulan osakkeet ja ottanut vastatakseen Tuusulan takausvastuista, ei Oy Apotti Ab:n omistajien antamien takausten suhde muutu. Keu-soten tuleminen Oy Apotti Ab:n lainojen takaajaksi, ei ole myöskään muulla tavoin vastoin asetettuja takausehtoja eikä se muuta aiemmin myönnettyjä takauksia.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Pipsa Kotamäki, rahoitussihteeri, puhelin: 31036125

pipsa.kotamaki(a)hel.fi

Tuomo Mäkinen, rahoituspäällikkö, puhelin: 31036321

tuomo.makinen(a)hel.fi

Liitteet

1

Takauksen vahvistamisilmoitus

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Otteet

Ote

Otteen liitteet

Oy Apotti Ab

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Vantaan kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri HUS

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Kirkkonummen kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Kauniaisten kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Loviisan kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Siuntion kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Inkoon kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Tuusulan kunta

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Keravan kaupunki

Esitysteksti
Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Tiedoksi

Kaupunginkanslia

 

Postiosoite

Käyntiosoite

Puhelin

Y-tunnus

Tilinro

PL 1

Pohjoisesplanadi 11-13

+358 9 310 1641

0201256-6

FI0680001200062637

00099 HELSINGIN KAUPUNKI

Helsinki 17

Faksi

 

Alv.nro

kaupunginkanslia@hel.fi

http://www.hel.fi/kaupunginkanslia

+358 9 655 783

 

FI02012566