§ 795

A-Tulkkaus Oy:n osakkeesta luopuminen ja Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakkeen luovutukseen liittyvän lunastusoikeuden käyttämättä jättäminen

HEL 2020-011875 T 00 01 05

Päätös

A.

Kaupunginhallitus päätti

        hyväksyä kaupungin omistaman yhden (1) A-Tulkkaus Oy:n osakkeen myymisen Tulka Oy:lle 2 850 euron kauppahinnalla liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti, sekä

        kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa huolehtimaan osakkeen myyntiin liittyvistä tarpeellisista toimenpiteistä, kuten allekirjoittamaan osakkeen kauppakirjan, sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisiä tai vähäisiä muutoksia.

Tämän päätöksen täytäntöönpanon ehtona on se, että

        A-Tulkkaus Oy:n kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät osaltaan osakkeidensa myynnin Tulka Oy:lle,

        Espoo, HUS ja Kerava hyväksyvät kauppakirjan allekirjoittamisen olennaisilta osin oheisen luonnoksen mukaisena sekä Vantaa oman kauppakirjaluonnoksensa mukaisena,

        Vantaa, HUS ja Kerava päättävät suorahankinnasta Tulka Oy:ltä siihen saakka, kunnes osakkeenomistajat ovat kilpailuttaneet tulkkauspalveluiden hankinnan, sekä

        Tulka Oy:n hallitus hyväksyy lopullisesti kaupan.

B.

Lisäksi kaupunginhallitus päätti

        olla käyttämättä Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakassopimuksen mukaista osakkeenomistajan lunastusoikeutta A-Tulkkaus Oy:n luovuttaessa vastikkeetta omistamansa yhden (1) Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakkeen ko. yhtiölle itselleen, sekä

        kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan lunastusoikeuden käyttämättä jättämistä koskevan osakkeenomistajan sitoumuksen.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

A-Tulkkaus Oy

A-Tulkkaus Oy on tulkitsemis- ja kääntämispalveluita sekä niitä tukevia toimintoja tuottava Vantaan kaupungin konserniyhtiö. Yhtiö toimii sidosyksikkönä sen omistajina oleville hankintayksiköille. Vantaan kaupunki omistaa yhtiön osakkeista 99,6 %. Muut osakkaat ovat Helsingin kaupunki, Espoon kaupunki ja Kerava kaupunki sekä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ”HUS”), joista kullakin on omistuksessaan yksi (1) osake.

Yhtiön liikevaihto on ollut tilikaudella 2019 noin 8 milj. euroa ja tilikauden voitto noin 320 000 euroa. Yhtiön oma pääoma on 1,7 milj. euroa. Liikevaihdon kertymä tilikaudelta 2019 jakautuu omistaja-asiakkaiden ja muiden asiakkaiden välillä seuraavasti: Helsinki 2,75 milj. euroa (34,5%); HUS 2,34 milj. euroa (29,3%); Vantaa 2,15 milj. euroa (26,9%); Kerava 0,28 milj. euroa (3,6%); Espoo 0,26 milj. euroa (3,2%) ja muut asiakkaat 0,2 milj. euroa (2,5%).

Osakkeesta luopumisen taustat

Yhtiö tuottaa valtaosan palveluistaan omistajiensa sosiaali- ja terveyspalvelujen tuottajille. Tulkkauspalveluiden kysyntä Suomessa on kasvanut voimakkaasti maahanmuuton kasvun myötä, minkä vuoksi toimintaympäristön muutos on edellyttänyt yhtiöltä viime vuosina panostamista erityisesti tilaustoiminnan kehittämiseen. Teknologian hyödyntämisen takia alan palvelut muuttavat muotoaan ja tulkkauspalvelujen tuottavuus kasvaa ja palveluiden hinnat laskevat. Henkilöstön toiminta tehostuu myös tulkkauksen tilaajien ja laskujen käsittelijöiden osalta.

Koronavirustilanne on kasvattanut voimakkaasti asiakkaiden tarvetta etätulkkaukseen. Asiakkaat ovat luoneet kiireellisesti erilaisia etäpalveluiden tuottamisprosesseja, joista osa jäänee käyttöön myös koronavirustilanteen päättyessä. Asiakkaiden palvelutarpeiden muutos läsnäoloa vaativasta tulkkauksesta etätulkkaukseen tulee jäämään osin pysyväksi ja paine etätulkkaukseen kasvaa myös siksi, että sen hinta on paljon edullisempi läsnätulkkaukseen verrattuna. Lisäksi etätulkkaus on palvelumuotona paljon ketterämpi, koska tulkin voi saada hyvinkin nopeasti.

Painopisteen siirtyminen etätulkkaukseen tarkoittaa muutoksia myös yhtiön palveluiden toteuttamisessa sekä hinnoittelun voimakasta muutosta.  Tämän lisäksi yhtiön on investoitava tarvittaviin ohjelmistoihin, jotka ovat yhtiölle välttämättömiä etätulkkauspalveluiden kysyntään vastaamiseksi. Toiminnan painopisteen muuttaminen edellyttäisi voimakkaita muutoksia yhtiön henkilöstörakenteeseen, sillä mobiiliteknologiaa hyödyntävä etätulkkauspalvelujen tuottaminen automatisoi monia työvaiheita, joihin tarvitaan tällä hetkellä henkilöresursseja. Lisäksi yhtiö tarvitsisi uutta osaamista it-puolelle.

Toimialalla tapahtuneen muutoksen vuoksi omistajat ovat arvioineet, tulevatko ne jatkamaan yhtiön omistajana vai tulisiko omistajien hankkia palvelut jatkossa muulla tavalla kuin omistamansa sidosyksikön kautta. Nykyisten omistajien omistuksen säilyttäminen A-Tulkkaus Oy:ssä ei ole välttämätöntä, koska tulkkauspalvelut eivät ole omistajien ydintoimintaa. Vantaan kaupungin taloudellinen tilanne ja kaupungin lähivuosien investointitarve ei mahdollista osallistumista yhtiön investointien rahoittamiseen. Lisäksi hankintayksikköjen omistajuus ja sidosyksikköasemaan liittyvät reunaehdot asettavat haasteita A-Tulkkaus Oy:n toiminnan kehittämiselle, sillä sidosyksikkönä yhtiö ei voi myydä palveluitaan muille kuin omistajana oleville hankintayksiköille.

Parhaaksi vaihtoehdoksi A-Tulkkaus Oy:n toiminnan uudistamiselle on arvioitu omistuksesta luopuminen.  Vantaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 11.5.2020 § 7 edetä omistuksesta luopumisen valmistelussa. Myös HUS:n konsernijaosto on 3.6.2020 § 34 tehnyt vastaavan päätöksen asiasta ja muut pienosakkaat ovat ilmoittaneet halukkuutensa omistuksesta luopumiseen.

Osakkeen myynti

Jatkovalmistelussa osakkeiden myynti ja sitä seuraava erillinen palveluhankinnan kilpailuttaminen on valikoitunut parhaaksi tavaksi toteuttaa yhtiön omistuksesta luopuminen. Tähän vaihtoehtoon liittyvät kilpailutusriskit ovat pienemmät ja eteneminen palveluhankinnan kilpailutuksessa suoraviivaisempaa, kun kilpailutukseen ei kuulu osakekaupan osuutta.

Tulkkaustoimialan suurimmilta toimijoilta on tiedusteltu kesällä 2020 kiinnostusta osakkeiden ostamiseen. Näistä toimijoista yksi on päätynyt jättämään indikatiivisen tarjouksen, jonka pohjalta on käynnistetty jatkoneuvottelut.

Osakkeet esitetään myytäväksi Tulka Oy:lle. Tulka Oy on tulkkauspalveluita tuottava yritys, joka on erityisesti kehittänyt sähköisten alustojen, kuten mobiiliaplikaation, kautta tapahtuvaa tulkkaustoimintaa.

Vantaan kaupunki pääomistajana allekirjoittaa oman myyjän vakuutuksilta ja ehdoilta laajemman kauppakirjan. Muut pienemmän osuuden omistavat pienosakkaat, kuten Helsingin kaupunki, allekirjoittavat ehdoiltaan yksinkertaisemman kauppakirjan, joka on tässä liitteenä.

Pienosakkaiden osalta kauppahinnaksi on neuvoteltu 2 850 euroa. Vantaan kaupungin osalta kauppahinta tarkentuu lokakuun aikana päättyvän due diligence prosessin jälkeen.

Myyntipäätöksen täytäntöönpanon ehtona on, että kaikki osakkeenomistajat päättävät myynnistä ja allekirjoittavat kauppakirjan. Lisäksi muiden osakkaiden kuin Espoon osalta päätöksen täytäntöönpano edellyttää päätöstä suorahankinnasta ostajalta siihen saakka, kunnes osakkaat ovat kilpailuttaneet tulkkauspalveluiden hankinnan.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialassa todetaan, että yhtiön toimialana on tuottaa palveluita vain julkisille hankintayksiköille. Lisäksi osakkeita voi toimialamääräyksen mukaan luovuttaa vain hankintalain mukaisille hankintayksiköille. Tämä yhtiöjärjestysmääräys tulee muuttaa ennen kaupan täytäntöönpanoa, koska ostaja ei ole hankintayksikkö. Tästä päätetään yhtiön osakkeenomistajien päätöksellä, josta Helsingin kaupungin osalta päättää kaupunginhallituksen konsernijaosto.

Tulkkauspalveluiden tarve on tarpeellinen ja jatkuva myös A-Tulkkaus Oy:n osakkaiden myynnin jälkeen tässä päätöksessä mainituille A-Tulkkauksen nykyisille osakkeenomistajille, jotka käyttävät yhtiön palveluita. Osakkeiden myynnin jälkeen osakkaat eivät voi enää käyttää A-Tulkkaus Oy:n palveluja sidosyksikköasemaan perustuen.

Osakkeiden myyntiin liittyen muut osakkaat (pl. Espoo, joka ei ole käyttänyt A-Tulkkaus Oy:n palveluita viime vuosina) tekevät päätöksen tulkkauspalveluiden suorahankinnasta A-Tulkkaus Oy:n osakkeiden ostajalta siksi ajaksi, kun tulkkauspalveluiden kilpailutusta valmistellaan. Helsingin osalta suorahankinnasta päättää hankintajohtaja.

Valtiontukiarviointi

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107(1) mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

A-Tulkkaus Oy:n osakekaupan valmistelun yhteydessä on arvioitu, sisältyykö toimenpiteeseen SEUT 107(1) artiklan mukaista valtiontukea.

Julkisyhteisöjen toteuttamat taloudelliset transaktiot eivät anna etua, eivätkä näin ollen ole valtiontukea, jos niissä noudatetaan tavanomaisia markkinaehtoja. Tätä kutsutaan markkinataloustoimijaperiaatteeksi. Periaatteen mukaan julkisyhteisöjen toimintaa olisi verrattava yksityisten talouden toimijoiden toimintaan tavanomaisissa markkinaolosuhteissa sen määrittämiseksi, voiko julkisyhteisöjen toteuttamista taloudellisista transaktioista koitua etua niiden vastapuolille. Toimenpiteen markkinaehtoisuuden arvioimiseksi unionin tuomioistuimet ovat luoneet muun muassa ”yksityisen myyjän testin”, jonka avulla voidaan arvioida, liittyykö julkisyhteisön toteuttamaan myyntiin valtiontukea, kun otetaan huomioon, olisiko yksityinen myyjä voinut saada saman tai paremman hinnan tavanomaisissa markkinaolosuhteissa (Komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä 2016/C 262/01 kohta 74 -75).

Vantaan kaupunki on teettänyt A-Tulkkaus Oy:n osakekannan arvosta arvonmäärityksen ja valtiontukisäännösten noudattamisen arvioinnin ulkopuolisella tilintarkastusyhteisöllä. Esitetty kauppahinta on kyseisen arvonmäärityksen mukainen. Tulka Oy ei saa A-Tulkkaus Oy:n osakkeiden ostosta valtiontueksi luettavaa taloudellista etua, koska osakkeiden myynti on toteutettu markkinaehtoisesti. (SEUT) 107(1) artiklan mukaiset valtiontuen kriteerit eivät näin ollen täyty.

A-Tulkkaus Oy:n omistaman Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (Seure) osakkeen luovuttaminen

A-Tulkkaus Oy omistaa yhden (1) Seuren osakkeen, joka yhtiön tulee luovuttaa ennen edellä kuvatun A-Tulkkaus Oy:n osakekaupan täytäntöönpanoa. Tarkoituksena on, että A-Tulkkaus Oy luovuttaa osakkeen vastikkeetta Seurelle. Seure voi hyödyntää omistukseensa tulevaa osaketta esim. sote-uudistuksesta mahdollisesti seuraaviin tarpeisiin.

Kaupan täytäntöönpanoa varten tarvitaan kunkin Seuren osakkeenomistajan sitoumus olla käyttämättä Seuren osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan Seuren osakkeen vastikkeettomaan luovutukseen.

Lopuksi

Helsingin kaupungin kannalta Vantaan kaupungin johdolla suunniteltu A-Tulkkaus Oy:n osakkeiden myynti ja tulkkauspalveluiden järjestäminen muulla tavoin on perusteltua ja tarkoituksenmukaisesti toteutettu.

Päätös on valmisteltu yhteistyössä kaupunginkanslian oikeuspalveluiden ja hankintojen kanssa.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia