§ 190

Alkuperäiseen yhteishankintaan kuuluvien organisaatioiden liittyminen Oy Apotti Ab:n omistajiksi ja Apotti-järjestelmän käyttäjiksi

HEL 2020-001131 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallitus päätti

        hyväksyä osaltaan, että alkuperäiseen yhteishankintaan sisältyneet Uudenmaan alueen kunnat tai näiden muodostamat kuntayhtymät sekä kunta- ja palvelurakenneuudistuksesta annetun lain perusteella yhteistyösuhteessa olevat kunnat ja kuntalain 51 §:ssä tarkoitetut vastuukunnat yhteistyökuntineen tulevat Apotti-järjestelmää koskevan puitejärjestelyn ja hankintasopimuksen osapuoliksi, jos nämä mainitut tahot omalta osaltaan päättävät liittyä yhteishankinnan osa-puoliksi, tulla Oy Apotti Ab:n osakkaiksi ja sitoutua kaikille Oy Apotti Ab:n osakkaille yhteisiin sopimuksiin ja niiden mukaisiin velvoitteisiin, sekä

        kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa kaupungin puolesta allekirjoittamaan edellä mainittujen tahojen liittymiseen liittyvät merkintä- ja liittymissopimukset sekä tekemään sopimuksiin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Samalla kaupunginhallitus päätti, että Apotti-järjestelmän yhteishankintaan liittymistä koskevan päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, Vantaan kaupunki, Kauniaisten kaupunki ja Kirkkonummen kunta tekevät omalta osaltaan vastaavat päätökset liittymisestä.

Käsittely

Esteelliset: Juha Jolkkonen
Esteellisyyden syy: yhteisöjääviys (hallintolaki 28.1 § 5 kohta)

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Oy Apotti Ab

Kaupunginhallitus päätti 1.6.2015 hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen omakustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisen yhdessä Vantaan kaupungin, Kauniaisten kaupungin, Kirkkonummen kunnan sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän (HUS) kanssa. Samalla hyväksyttiin myös yhtiön osakkaiden välillä laadittu osakassopimus, joka allekirjoitettiin 24.6.2015.

Kaupunginhallitus hyväksyi 24.4.2017, 458 § Tuusulan kunnan ja Keravan kaupungin liittymiseen Apotti-järjestelmään.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto hyväksyi Helsingin osalta 7.10.2019, § 93 Oy Apotti Ab:n osakassopimusmuutokset, ja uusi osakassopimus tuli voimaan helmikuussa 2020.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna yhtiön asemaa omistajiensa sidosyksikkönä.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä 36,3 %.

Oy Apotti Ab:n uusien käyttäjien liittyminen ennen puitejärjestelyn päättymistä

Apotti-järjestelmän käyttäjäksi ja Oy Apotti Ab:n osakkaaksi on mahdollisuus liittyä niillä kunnilla tai näiden kuntien muodostamilla kuntayhtymillä sekä yhteistyökunnilla, mitkä ovat olleet KL-Kuntahankintojen ja hankintarenkaan toteuttaman yhteishankinnan piirissä.

Hankintasopimuksen ehtojen mukaan Apotti-järjestelmän käyttäjäksi liittyminen edellyttää yhteishankintaan liittymistä Oy Apotti Ab:n perustajaosakkaiden hyväksynnällä. Perustajaosakkaita ovat HUS, Helsingin kaupunki, Kauniaisten kaupunki, Kirkkonummen kunta ja Vantaan kaupunki. Liittymisessä allekirjoitetaan liitteenä 1 olevan mallin mukainen liittymis- ja merkintäsopimus, jossa määritetään liittymisen ja Oy Apotti Ab:n osakkuuden ehdot sekä mm. sitoudutaan yhtiön osakassopimuksen määräyksiin. Osakassopimuksessa sovitusti kaikki osakkaat sitoutuvat hyväksymään uuden liittyjän Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen osapuoleksi ja toimimaan yhtiön yhtiökokouksessa niin, että liittymis- ja merkintäsopimuksen allekirjoittamisen jälkeen yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista uudelle liittyjälle ja osakkaalle.

Kerava ja Tuusula ovat tämän mukaisesti liittyneet vuonna 2017 Apotti-järjestelmään ja tulleet Oy Apotti Ab:n osakkaiksi. Kerava ja Tuusula ovat myös osakassopimuksessa sitoutuneet hyväksymään uudet liittyjät osakkaiksi näitä koskevan liittymis- ja merkintäsopimuksen allekirjoituksen jälkeen.

Puitejärjestely päättyy hankintalain mukaisen 4 vuoden määräajan päättyessä 20.4.2020. Tämän jälkeen puitejärjestelyyn ei ole mahdollista liittyä tämän yhteishankintamenettelyn mukaisesti. Jotta varmistetaan mahdollisimman monen puitejärjestelyn piiriin kuuluvan tahon mahdollisuus muodollisesti liittyä järjestelmän käyttäjäksi ennen määräajan päättymistä, huomioiden lisäksi näiden uusien liittyjien omat liittymisen käsittely- ja hyväksymisprosessit, on Oy Apotti Ab:n hallitus esittänyt liitteen 2 mukaisesti perustajaosakkaille, että tämä viimeinen liittymishyväksyntä annetaan kollektiivisesti kaikille mahdollisille lopuille liittyjätahoille. Lisäksi yhtiön hallitus on esittänyt ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista 17.3.2020 päättämään uusien osakkaiden liittymiseen liittyvästä, hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta. Valtuutuksen perusteella hallitus oikeutetaan päättämään osakeannissa tai osakeanneissa annettavien osakkeiden merkintähinnasta hallituksen esityksessä olevien laskukaavojen mukaisesti sekä muista osakeannin tai osakeantien ehdoista voimassa olevien osakassopimuksen sekä liittymis- ja merkintäsopimuksen mukaisesti.

Jos kaikki nimetyt tahot liittyvät Oy Apotti Ab:n osakkaaksi, niin yhtiön kokonaisosakemäärä on liittymisten jälkeen enintään 1445. Liitteenä olevasta hallituksen esityksestä ilmenee kunnat, joilla on mahdollisuus liittyä puitejärjestelyyn sekä niiden vuoden 2013 asukasmäärän perusteella määräytyvät kuntakohtaiset osakemäärät.

Oy Apotti Ab:n uuden osakkaan sitoumukset

Uusi liittyjä allekirjoittaa liitteen mukaisen merkintä- ja liittymissopimuksen, jolla se tulee yhtiön osakassopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu samalla:

        asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttäjäksi,

        suorittamaan osakassopimuksen mukaiset sijoitukset yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon,

        takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön ottamista lainoista,

        maksamaan yhtiölle sen tuottamista palveluista,

        laatimaan yhtiön kanssa henkilöresurssien käyttöä koskevan sopimuksen, sekä

        muihin osakassopimuksen mukaisiin osakkaiden velvollisuuksiin.

Liittymis- ja merkintäsopimuksessa uusi osakas sitoutuu maksamaan osakkeiden merkintähinnan sekä liittymismaksun, jotka määräytyvät liitteenä olevassa hallituksen ehdotuksessa olevan laskukaavan mukaisesti. Verrattuna liittymis- ja merkintäsopimuksessa määrättyyn laskukaavaan hallituksen ehdotuksen laskukaavaa on tarkennettu huomioimaan perustamisten jälkeisten osakeantien vaikutus yhtiön osakkeiden määrään. Näin saavutetaan oikea ja osakkaiden kesken yhdenvertainen lopputulos. Uusien mahdollisten osakkaiden päätöksentekoprosessien aikataulut huomioon ottaen asiaan liittyviä sopimusmuutoksia ei katsottu mahdolliseksi tehdä ennen hankintaan liittymisen määräajan päättymistä, vaan ne on tarkoitus tehdä määräajan päättymisen jälkeen. Yhtiö on ilmoittanut, että uusien mahdollisten osakkaiden kanssa neuvottelut on käyty uuden laskukaavan mukaisin luvuin, ja että lukujen muodostuminen on selvitetty uusille osakkaille. Liittymismaksu maksetaan erillisenä rahastosijoituksena hallituksen erikseen määräämässä aikataulussa.

Uuden liittyjän merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinnan ja erillisen rahastosijoituksen määräytymisen lähtökohtana on uuden osakkaan osakeomistusta vastaava osuus järjestelmän rakentamiseksi ja kehittämiseksi osakeantiin mennessä tarvituista, osakkaiden tekemistä kokonaissijoituksista ja -panostuksista. Rahastosijoituksen määrää laskettaessa otetaan myös huomioon osakkaiden muuna kuin osakepääomana tai suorina sijoitetun vapaan oman pääoman sijoituksina antama kokonaispanostus järjestelmän toimittamiseksi ja kehittämiseksi Apotin hanketoimiston perustamisesta lukien. Uusien osakkeiden merkintähinta ja rahastosijoituksena suoritettava liittymismaksu merkitään kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Uusi liittyjä sitoutuu myös ottamaan vastattavakseen omistusosuuttaan vastaavan osuuden Oy Apotti Ab:n lainarahoituksesta korkoineen ja kuluineen sekä takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön lainoista. Tämä pienentää vastaavasti nykyisten osakkaiden takausosuuksia.

Lisäksi uudelle liittyjälle tulee vuoden 2020 osalta laskutettavia kustannuksia, koska niitä ei ole sisällytetty liittymismaksuun. Vuoden 2020 kustannusten laskutus tasataan kyseisen tilikauden aikana, kun on tiedossa kaikki tahot, jotka ovat tulleet Oy Apotti Ab:n osakkaiksi 20.4.2020 mennessä.

Liittymis- ja sopimusehdot sekä kustannusten määräytymisperusteet ovat samat kullekin liittyjälle.

Lopuksi

Hankintalain mukainen määräaika puitejärjestelyyn liittymiselle päättyy 20.4.2020.

On oletettavissa, että käyttäjämäärän kasvaessa uusien osakkaiden myötä Apotti-järjestelmän käyttäjäkohtainen hinta laskee, kun kustannukset eivät nouse samassa suhteessa käyttäjämäärän kanssa. Lisäksi uudet osakkaat jakavat nykyisten omistajien ohella jo toteutuneita sekä tulevia järjestelmän kehitykseen liittyviä kustannuksia, jotka muuten jakautuisivat vain nykyisille osakkaille. Uudet osakkaat, kunnat, yhteistoiminta-alueet ja kuntayhtymät tuovat liittyessään mukanaan rahoitusta omistusosuuksiensa suhteessa. Lisäksi uusien osakkaiden liittyminen järjestelmän käyttäjiksi myös muun muassa parantaa Uudenmaan alueen kuntien asiakas- ja potilastietojärjestelmien yhteensopivuutta. Samalla liittyvät kunnat saavat käyttöönsä ajantasaisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän ja pääsevät osaksi Apotti-järjestelmän kasvavaa käyttäjäyhteisöä.

Jos sote-uudistus toteutetaan valmistelussa olevan Uudenmaan erillisratkaisun pohjalta, Helsingin kaupunki hoitaa maakunnan tehtäviä. Helsingin kaupungin ja maakunnan tehtäviä koskeva kirjanpito ja talouden seuranta tulee eriyttää toisistaan. Helsingin maakuntatehtäviin liittyvä aloittava tase muodostetaan sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtäviin kohdistettavissa olevista omaisuus- ja pääomaeristä lukuun ottamatta pysyvien vastaavien hyödykkeisiin sisältyviä toimitiloja. Aloittava tase laaditaan 1.1.2023 ja muodostetaan kaupungin kirjanpitoon 31.12.2022 merkityistä eristä niiden kirjanpitoarvoilla.

Edellä kuvattu tarkoittaa Oy Apotti Ab:n osakkeiden osalta, että osakkeet jäävät Helsingin kaupungin omistukseen, mutta ovat osa maakuntatehtävien eriytettyä kirjanpitoa ja talouden seurantaa. Oy Apotti Ab:n muiden kuntaomistajien osalta yhtiön osakkeet sen sijaan siirtyvät ao. maakuntien omistukseen, jos uudistus toteutuu Uudenmaan erillisratkaisun pohjalta.

Uusien järjestelmäkäyttäjien mukaantulo Oy Apotti Ab:hen on Helsingin kaupungin ja myös muiden nykyisten osakkaiden etujen mukaista. Helsingin kaupungin tulee osaltaan hyväksyä uusien tahojen liittyminen järjestelmän käyttäjiksi, mikäli nämä näin haluavat toimia määräajan puitteissa.

Kaikkien perustajaosakkaiden hyväksyttyä omalta osaltaan KL-Kuntahankintojen puitejärjestelyyn kuuluville kunnille ja muille tahoille annettavan mahdollisuuden liittyä järjestelmän käyttäjiksi määräajan puitteissa, yhtiö vastaa liittymisprosessin valmistelusta ja läpiviennistä. Uusien osakkaiden liittymiseen liittyvä ylimääräinen yhtiökokous järjestetään 17.3.2020, ja siellä käsiteltävää hallitukselle annettavaa osakeantivaltuutusta on tarkoitus käsitellä kaupunginhallituksen konsernijaostossa 16.3.2020.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia (oike, taso)