Helsingin kaupunki	Pöytäkirja	8/2016	1 (1)
Kaupunginhallitus
		Kj/3
	29.02.2016

§ 185

Esisopimus VR-Yhtymä Oy:n omistamien Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeiden ostamisesta

HEL 2016-001848 T 02 07 01

Päätös

Kaupunginhallitus päätti hyväksyä, että Helsingin kaupunki ostaa VR-Yhtymä Oy:n omistamat Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeet yhdessä Espoon kaupungin, Vantaan kaupungin ja Kauniaisten kaupungin kanssa. Helsingin osuus ostettavista Junakalustoyhtiön osakkeista on 31 osaketta, ja yhtiön nettovarallisuuteen perustuva kauppahintaosuus arviolta 31 000 euroa (ilman alv.).

Samalla kaupunginhallitus päätti hyväksyä, että osakkeiden kaupasta sovitaan nyt liitteenä olevalla sitovalla esisopimuksella, ja että liitteen mukainen kauppakirja tehdään sen jälkeen, kun kaikki Sm5-junat ovat tulleet toimitetuksi, joka tapauksessa viimeistään 29.9.2017.

Lisäksi kaupunginhallitus päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa allekirjoittamaan kaupungin puolesta esisopimuksen ja kauppakirjan sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Vantaan, Espoon ja Kauniaisten kaupungit tekevät omalta osaltaan vastaavat päätökset Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeiden ostamisesta.

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

1	Esisopimusluonnos
2	Kauppakirjaluonnos

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Otteet

Ote	Otteen liitteet
Espoon kaupunki, Hallintokeskus	Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus
Vantaan kaupunki	Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus
Kauniaisten kaupunki	Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy (Junakalustoyhtiö) on pääkaupunkiseudun kuntien (Helsinki, Vantaa, Espoo ja Kauniainen) sekä VR-Yhtymä Oy:n (VR) omistama kalustoyhtiö.

Yhtiö on perustettu 25.11.2003 ja merkitty kaupparekisteriin 3.3.2004. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 34 %.

Pääkaupunkiseudun kalustoyhtiökonsepti

Junakalustoyhtiön tehtävänä on hankkia ja omistaa Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) liikenteessä tarvittava uusi junakalusto ja järjestää sen kunnossapito. Yhtiö vastaa myös rahoituksen järjestämisestä junakalustohankinnoille. Junakalustoyhtiö vuokraa hankkimansa kaluston HSL:lle pitkäaikaisilla vuokrasopimuksilla.

Junakalustoyhtiökonseptilla pääkaupunkiseudun junaliikenteen ka-luston pääomakustannukset tulivat läpinäkyviksi, mikä on selkeyttänyt HSL:n tilaaman lähijunaliikenteen hankintaa ja sen kustannusrakennetta. Junakalustoyhtiön junat mahdollistavat nyt osaltaan, että pääkaupunkiseudun lähijunaliikenteessä voidaan tarkoituksenmukaisella tavalla kilpailuttaa jatkossa liikennettä.

Junakalustoyhtiö on tähän mennessä hankkinut EU:n julkisia hankintoja koskevien menettelyjen mukaisesti järjestetyn tarjouskilpailun perusteella pääkaupunkiseudun lähijunaliikenteeseen yhteensä 81 Sm5-junaa, joista 41 on jo toimitettu ja loput toimitetaan tänä vuonna ja vuonna 2017. Junakalustoyhtiön em. hankintojen kokonaiskauppa-hinta on noin 512, 2 milj. euroa (ilman indeksitarkistuksia).

Junakalusto on vastannut Sm5-junien kunnossapidosta tekemällä VR:n kanssa tarpeelliset kunnossapitosopimukset.

Junakalustoyhtiö on hankkinut kilpailuttamalla junien rahoitusta varten tarvittavan leasingrahoituksen puoliksi Handelsbanken Finans AB (julk) Suomen sivukonttoritoiminnalta (perussarja ja optiosarja nro 1) ja Nordea Rahoitus Suomi Oyj:ltä (optiosarja nro 2). Leasingsopimuskausi on 25 vuotta. Junakalustoyhtiön leasingvastuitten määrä oli 31.12.2015 yhteensä 295,6 milj. euroa.

Junakalustoyhtiön toimintakonseptiin kuuluu, että se vuokraa kaikki hankkimansa junat HSL:lle pitkäaikaisella vuokrasopimuksella, joka on voimassa leasingsopimusten keston ajan, eli 25 vuotta junien käyttöönotosta. HSL puolestaan antaa Junakalustoyhtiöltä vuokraamansa junat pääkaupunkiseudun lähijunaliikennettä hoitavan operaattorin käyttöön. Liikenneoperaattori on tällä hetkellä VR. HSL:n tarkoituksena on, että 1.4.2016 käynnistyvällä suorahankintajaksolla valmistaudutaan kilpailuttamiseen ja toteutetaan koko kilpailuttamisprosessi niin, että kilpailutettu liikenne alkaa kesällä 2021.

Osakassopimus ja VR:n osakkeitten ostaminen

Junakalustoyhtiön osakkeenomistajat tekivät 25.11.2003 yhtiön perustamisen yhteydessä osakassopimuksen koskien Junakalustoyhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää.

Jo Junakalustoyhtiön perustamista edeltäneissä selvityksissä otettiin huomioon myös tuleva kilpailutilanne ja lähdettiin siitä, että tällaisissa tilanteissa tulisi varautua siihen, että toisaalta VR ja toisaalta kaupungit voivat edellyttää, että VR luopuu Junakalustoyhtiön osakkeista.

Osakassopimuksessa on myös nimenomaiset sopimusehdot osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevista ehdoista pääkaupunkiseudun lähijunaliikenteen kilpailuttamisen varalle. Osakassopimuksessa myös annetaan kunnille lunastusoikeus sellaisen tilanteen varalle, että VR ei enää ole pääkaupunkiseudun lähiliikenteen operoija.

Pääkaupunkiseudun lähijunaliikenne on HSL:n tilaajana tekemien päätösten linjaamana siirtymässä tilanteeseen, jossa hankittava lähijunaliikenne kilpailutetaan. Kilpailuttaminen edellyttää perusteellista valmistelua muun muassa Ilmalan varikon monitoimijakäytön toteuttamiseksi. Tarpeellisen jatkovalmistelun ja kilpailuttamisprosessin jälkeen kilpailutettu liikenne alkaa kesällä 2021.

HSL ja VR ovat kilpailuttamiseen valmistautumiseen liittyen tekemässä maaliskuussa 2016 suorahankintasopimusjärjestelyn, joka koskee siirtymäaikaa 1.4.2016 – 6/2021.

Siirryttäessä pääkaupunkiseudun lähijunaliikenteessä kilpailuun on VR nyt luopumassa Junakalustoyhtiön osakkuudesta niin, että pääkaupunkiseudun kunnat osakassopimuksen perusteella ostavat VR:n osuuden yhtiöstä.

Pääkaupunkiseudun kunnat ja VR ovat neuvotelleet osakassopimuksen perusteella esisopimuksesta, jonka mukaisesti kunnat ostavat VR:n osuuden vuonna 2017, kun kaikki Sm5-junat on toimitettu ja ne ovat liikenteessä, kuitenkin viimeistään 29.9.2017.

Junakalustoyhtiön kuntaosakkeenomistajat ovat neuvotteluissa lähteneet siitä, että ne ostavat VR:n osakkeet seuraavasti:

 Helsinki ostaa 31 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yhteensä 99 osaketta),

 Vantaa ostaa 21 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yhteensä 55 osaketta),

 Espoo ostaa 15 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yhteensä 39 osaketta) ,

 Kauniainen ostaa 3 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yhteensä 7 osaketta).

Helsingin kaupungin omistusosuus Junakalustoyhtiöstä on kaupan toteutumisen jälkeen 49,5 %.

Osakkeiden kauppahinta on VR:n osuus Junakalustoyhtiön nettovarallisuudesta, joka on tällä hetkellä 200 000 euron suuruinen. Kauppahinta on siten nykytilanteen mukaan laskettuna yhteensä 70 000 euroa. Helsingin kaupungin osuus kauppahinnasta on 31 000 euroa. Mikäli Junakalustoyhtiön nettovarallisuus muuttuu ennen kauppakirjan allekirjoittamista, tarkistetaan kauppahintaa vastaavasti.

Osakekaupan yhteydessä Junakalustoyhtiö lisäksi suorittaa VR:lle sen osuuden osakkeenomistajien jäljellä olevasta pääomalainasta kaupantekopäivänä. Junakalustoyhtiö ottaa pääomalainaosuuden maksun rahoittamista varten lainan rahalaitoksesta. Pääomalainan kokonaismäärä on vuoden 2015 tilinpäätöksessä 6,3 miljoonaa euroa ja VR:n osuus siitä 2,2 miljoonaa euroa. Pääomalaina ja VR:n osuus siitä tulee laskemaan jonkin verran syyskuuhun 2017 mennessä, kun yhtiö ehtii sitä ennen lyhentämään osakaslainaa hallituksen joulukuussa 2015 hyväksymän taloussuunnitelman mukaisesti.

Lopuksi

Junakalustoyhtiön osakkeiden kauppajärjestelyä koskevan asian aikataulu määrittyy HSL:n ja VR:n edellä mainittujen suorahankintasopimusjärjestelyä koskevan aikataulun perusteella. VR:n omistamien osakkeiden ostamista koskevien päätösten tulisi olla tehtynä ennen kuin HSL:n hallitus päättää suorahankintajärjestelystä 1.3.2016. Tästä kaupungista riippumattomasta syystä asia on valmisteltu kaupungin päätöksenteossa suoraan kaupunginhallituksen käsittelyyn.

Junakalustoyhtiön toimitusjohtaja Yrjö Judström on käytettävissä kaupunginhallituksen kokouksessa kauppajärjestelyyn liittyviin mahdollisiin kysymyksiin vastaamista varten.