§ 92

Oy Apotti Ab:n yhtiökokouksessa hyväksyttävät rahoitusjärjestelyt

HEL 2020-000315 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin edustajaa Oy Apotti Ab:n tulevassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksymään

        Oy Apotti Ab:n hallituksen valtuuttamisen hakeutumaan Kuntarahoituksen kuntayritystodistusohjelmaan enintään kuudenkymmenen miljoonan (60 000 000) euron arvosta ja päättämään kuntayritystodistuslimiitin mukaisen rahoituksen nostamisesta yhtiön toiminnan edellyttämällä tavalla,

        aikaisemmin haettujen yrityskiinnitysten (etuoikeus 27.9.2019) kuolettamisen yhteensä 162 700 000 euroa arvosta,

        uusien yrityskiinnitysten hakemisen yhteensä 233 300 000 euron arvosta,

        haettujen yrityskiinnitysten panttaamisen omistajien antamien takausten vastavakuudeksi näiden omistusosuuksien suhteessa yhtäläisin etuoikeuksin, sekä

        muut mahdolliset asiat yhtiön hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Käsittely

Esteelliset: Tuula Saxholm

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Oy Apotti Ab

Oy Apotti Ab perustettiin kesäkuussa 2015. Yhtiön tarkoituksena on vastata kuntien ja HUS:n käyttöön tulevan sosiaali- ja terveydenhuollon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän toteutuksesta, käyttöönotosta sekä tuotannon aikaisesta toiminnasta. Yhtiö tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä-, järjestelmäkehitys- ja tukipalveluita omistajilleen omakustannusperiaatteella. Yhtiö tukee omistajiaan sosiaali- ja terveydenhuollon toiminnan muutoksessa sekä tehokkaiden yhtenäisten toimintamallien kehittämisessä.

Helsingin kaupungin omistusosuus yhtiön osakkeista on tällä hetkellä 35,7 %. Yhtiön muut omistajat ovat Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (43,2 %), Vantaan kaupunki (12,2 %), Kirkkonummen kunta (2,3 %), Tuusulan kunta (2,3 %), Keravan kaupunki (2,1 %), Loviisan kaupunki (1,0 %), Kauniaisten kaupunki (0,5 %), Siuntion kunta (0,4 %) sekä Inkoon kunta (0,3 %).

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna yhtiön asemaa omistajiensa sidosyksikkönä.

Oy Apotti Ab:n tuleva ylimääräinen yhtiökokous

Yhtiön hallitus on kutsunut ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 27.10.2020 hyväksymään kuntayritystodistusten käyttämisen hallituksen päätöksillä yhtiön lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseksi sekä nykyisten yrityskiinnitysten kuolettamisen ja uusien panttaamisen nykyisten omistajien antamien takausten vastavakuudeksi.

Yhtiöllä on ollut valtuutus käyttää toiminnan edellyttämän lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseen yritystodistuksia enintään 60 miljoonan euron arvosta. Vallitsevasta koronatilanteesta johtuen yhtiöllä ei ole ollut edellytyksiä saada rahoitusmarkkinoilta sen tarvitsemaa lyhytaikaista rahoitusta vakuudettoman yritystodistusohjelman kautta, mikä yhtiön omistajien kannalta on nyt tarkoituksenmukaista turvata omistajien takaaman kuntayritystodistusohjelman kautta. Tällöin potentiaalinen sijoittajajoukko ko. yritystodistuksiin sijoittaville kasvaa olennaisesti. Ohjelman käyttöönotto edellyttää kuntayritystodistusohjelman solmimista Kuntarahoituksen kanssa. Ohjelma on maksuton.

Kuntayritystodistusohjelman luottolimiitin määrä eli samanaikaisesti liikkeessä olevien kuntayritystodistusten yhteenlaskettu maksiminimellisarvo voidaan sopia kuntayrityksen kanssa tarpeiden mukaisesti. Oy Apotti Ab:n kohdalla samanaikaisesti liikkeessä olevien kuntayritystodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo on 60 miljoonaa euroa.

Kuntayritystodistusten käyttäminen edellyttää vakuutta eli omistajien takauksia kuten pitkäaikaiset lainat. Helsingin kaupunginvaltuusto päättää takauksen myöntämisestä Helsingin kaupungin osalta.

Omistajien antamien takausten vastavakuudeksi yhtiö panttaa yrityskiinnityksen omistajien omistusosuuksien suhteessa yhtäläisin etuoikeuksin. Yhtiö on hakenut omistajien aiemmin antamien takauksien vastavakuudeksi yrityskiinnityksiä yhteensä 162 700 000 euron arvosta omistusosuuksien suhteessa yhtäläisellä etuoikeudella. Uusien omistajien liittymisen myötä osakkeenomistajat ja takausten antajat sekä omistusosuudet ovat muuttuneet. Osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun mukaisesti kaikilla tulee olla yhtäläinen etuoikeus antamiensa takausten vastavakuudeksi. Tämän johdosta aiemmin haettu yrityskiinnitys 162 700 000 on tarpeen kuolettaa ja omistajien aiemmin myöntämien ja nyt myönnettävän takauksen vakuudeksi haetaan uutta yrityskiinnitystä 233 300 000 arvosta nykyisille omistajille omistusosuuksien suhteessa yhtäläisin etuoikeuksin. Yrityskiinnityksen vakuusarvo Helsingin osalta olisi n. 83,3 miljoonaa euroa.

Oy Apotti Ab:n teettämän ulkopuolisen arvion mukaan yhtiön yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden vakuusarvo arvostuspäivälle 31.7.2020 on 233 300 000 euroa.

Oy Apotti Ab:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa on käsiteltävä vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, joka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, yhtiöjärjestyksessä määrättyjen määräenemmistö- ja päätösmääräysten mukaisesti. Edelleen myös taloudellisesti merkittävä tai tavanomaisesta poikkeava lainanotto on käsiteltävänä yhtiökokouksessa vastaavasti.

Valtiontukiarviointi

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:

(1) julkisia varoja kanavoidaan muodossa tai toisessa taloudellista toimintaa harjoittavalle yritykselle,

(2) tämä taloudellinen tuki suosii jotakin yritystä tai tuotannonalaa,

(3) taloudellinen tuki vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua, sekä

(4) taloudellinen tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Yhtiökokouksessa on tarkoitus pyytää omistajia myöntämään takaus Oy Apotti Ab:lle, jonka julkisyhteisöt ovat perustaneet hoitamaan niiden toimialaan kuuluvaa sosiaali-ja terveydenhuollon järjestämiseen liittyvää tehtävää, ja yhtiön tarkoituksena on tuottaa omakustannusperusteisia sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja vain omistajilleen. Helsingin kaupungin osalta takauksen myöntämisestä päättää kaupunginvaltuusto.

Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta on kilpailutettu julkisista hankinnoista annetussa laissa säädetyssä menettelyssä ja hankinta-asiakirjoissa on määritelty ne muut julkisyhteisöt, jotka voivat puitejärjestelyn perusteella ja yhtiön osakkaaksi tulemisen kautta käyttöönottaa järjestelmän. Yhtiö on perustettu toteuttamaan omistajilleen ainoastaan niiden yhteiseen sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmähankintaan perustuvaa palvelua.

Yllä olevilla perusteilla Oy Apotti Ab ei harjoita valtiontukisäännösten näkökulmasta taloudellista toimintaa. Takauksen myöntäminen ko. yhtiölle ei siten sisällä kiellettyä valtiontukea, koska kaikki valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.

Kuntalain 129 § vaatimukset huomioiden, kaupungin talouden tunnuslukujen perusteella arvioituna voidaan todeta, että kaupungin takaus ei vaaranna kaupungin kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Takaukseen ei myöskään sisälly kuntalaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä ottaen huomioon edellä selostetun yhtiön tarkoituksen sekä sen, että yhtiön omistajina on pelkästään julkisyhteisöjä. Yhtiön hallituksen esityksen mukaan takauksesta vaadittavat vastavakuudet kattavat riittävän osan kaupungin riskienhallinnan näkökulmasta.

Lopuksi

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n 2) kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen.

Yritystodistusten käyttäminen lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseksi sekä yrityskiinnitysten järjesteleminen ja uudelleen panttaaminen omistajien takausten vastavakuudeksi on valmisteltu osakkaiden lakimiesten ja edustajien kesken ja käsitelty omistajakokouksessa elokuussa 2020. Kaupungin päätösesitys on valmisteltu yhdessä oikeuspalveluiden kanssa. Helsingin kaupungin kannalta esitykset ovat perusteltuja huomioiden yhtiön omistuspohjassa keväällä 2020 tapahtuneet muutokset sekä tämänhetkinen rahoitusmarkkinatilanne.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia

Päätöshistoria

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 16.03.2020 § 27

HEL 2020-000315 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin edustajaa Oy Apotti Ab:n 17.3.2020 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksymään Oy Apotti Ab:n hallituksen valtuuttamisen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista liitteenä olevan yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi