§ 33

Turun Tunnin Juna Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen ja hallituksen jäsenen nimeäminen

HEL 2019-002808 T 00 01 06

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti

        hyväksyä Helsingin kaupungin osalta Turun Tunnin Juna Oy:n osakassopimuksen liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti ja

        kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan osakassopimuksen sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Samalla konsernijaosto päätti nimetä Turun Tunnin Juna Oy:n hallituksen jäseneksi maankäyttöjohtaja Rikhard Mannisen.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Turun Tunnin Juna Oy

Kaupunginvaltuusto päätti 25.3.2020 hyväksyä kaupungin osallistumisen Turun Tunnin Juna Oy:n omistamiseen ja rahoittamiseen.

Hankeyhtiön perustamisen taustalla on tavoite edistää Helsingin ja Turun välisen raideyhteyden suunnittelua.

Hankeyhtiön perustamisen tarkoituksena on edistää Espoo-Salo-oikoradan sekä Salo-Turku-ratavälin suunnittelua rakentamisvalmiuteen asti. Espoo-radan sekä Turun ratapihan nopean ratayhteyden kehittämiseen liittyvät hankkeet ovat hankevaiheistuksen osalta selvästi edellä hankeyhtiön toimialaan ja tehtäviin kuuluviksi mainittuja tehtäviä, eivätkä näin ollen kuulu hankeyhtiön toimialaan.

Osakassopimus

Turun Tunnin Juna Oy:n ja sen omistajien kesken solmitaan osakassopimus, jossa sovitaan keskeisistä tavoitteista yhtiölle ja Turun tunnin juna -hankkeelle.

Osakassopimuksessa sovitaan muun muassa tarkemmin hankeyhtiön hallinnosta, rahoituksesta ja päätöksenteosta, osakkeiden omistuksesta ja luovutuksesta sekä niihin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden. Osakassopimusluonnos on liitteenä.

Keskeisiä osakassopimuksen ehtoja ovat seuraavat:

        yhtiön tarkoitus,

        valtio omistaa yhtiöstä aina vähintään 51 %,

        osapuolet sitoutuvat rahoittamaan yhtiötä yhteensä enintään 77,35 miljoonalla eurolla (alv 0),

        yhtiön hallitus laatii tarkemman rahoitussuunnitelman, johon osapuolten perustamisvaiheen jälkeiset rahoitussuoritukset perustuvat,

        kunkin osakkaan osalta rahoitussitoumus on enimmäismäärä, eikä osakkailla ole osakassopimuksen nojalla velvollisuutta rahoittaa yhtiötä enimmäismäärää enempää,

        hankeyhtiön arvonlisäverotukselliseen kohteluun liittyvä epävarmuus pyritään ratkaisemaan siten, että tosiasiallinen kustannusvastuu hankeyhtiön rahoituksesta valtion ja kuntaosakkaiden välillä toteutuu mahdollisimman pitkälle rahoituskustannusten jaosta sovitun mukaisesti,

        osakkaiden rahoitus yhtiölle on oman pääoman ehtoista ja yhtiö kerää sen osakkailta siten kuin hallitus tarkemmin päättää,

        yhtiö hakee ja pyrkii saamaan täysimääräisesti Euroopan Unionin Verkkojen Eurooppa -rahoitusta ja mahdollisia muita saatavilla olevia taloudellisia tukia ja avustuksia,

        yhtiökokous päättää mahdollisen tukirahoituksen vaikutuksesta osakkaiden rahoitussitoumuksiin, lähtökohtana tukea vastaavien rahoitusosuuksien palauttaminen, jos yhtiöllä ei ole rahoitusvajetta tai vastaavasti rahoitusvajeen kattaminen, jos yhtiöllä sitä on,

        jos yhtiö havaitsee kattamatonta rahoitusvajetta, se kutsuu osakkeenomistajat neuvottelemaan tilanteen ratkaisemisesta,

        mikäli osakkeenomistajat eivät kuuden kuukauden kuluessa tai rahoitusvajeen ratkaisemisen edellyttämässä lyhyemmässä ajassa löytäneet ratkaisua vajeen kattamiseen tai sopineet muusta etenemistavasta, yhtiöllä tai sen määräämällä taholla on oikeus lunastaa muiden kuin valtion omistamat osakkeet yhden euron vastiketta vastaan,

        yhtiö ei saa ottaa pitkäaikaista, maturiteetiltaan yli yhden vuoden mittaista vierasta pääomaa, eikä sen toimintaa muutenkaan saa rahoittaa vieraan pääoman ehtoisesti,

        mahdolliseen rakentamisvaiheeseen siirtyminen ja sen rahoituksesta sopiminen edellyttävät erillisiä neuvotteluja ja päätöksiä,

        jos vuoden kuluessa viimeisen suunnitelman lainvoimaisuudesta ei ole sovittu yhtiön jatkavan hankkeen toteutusvaiheeseen tai päätetty myydä yhtiötä tai sen tekemiä suunnitelmia ulkopuoliselle taholla hankkeen toteuttamista varten, muiden kuin valtion tulee luovuttaa osakkeensa yhtiölle tai sen määräämälle taholle yhden euron vastiketta vastaan,

        jos yhtiö jatkaa rakentamisvaiheeseen, sillä tai sen osoittamalla taholla on oikeus lunastaa yhden euron vastiketta vastaan sellaisen osakkeenomistajan osakkeet, joka ei osallistu toteutusvaiheen rahoitukseen,

        mahdollisten uusien osakkaiden mukaan tulo vähentää kaikkien osakkaiden rahoitusosuuksia niiden rahoitussitoumusten suhteessa, jos kyseessä ei ole kunta, ja jos yhtiöllä ei ole rahoitusvajetta,

        jos uusi osakas on kunta, sen mukaan tulo vähentää muiden kuntaosakkaiden rahoitusosuuksia niiden keskinäisten rahoitusosuuksien mukaisessa suhteessa edellyttäen, että yhtiöllä ei ole rahoitusvajetta,

        jos yhtiöllä on rahoitusvajetta, uuden osakkaan mukaan tulo käytetään ensisijaisesti kattamaan ko. rahoitusvaje,

        yhtiö ei lähtökohtaisesti jaa osinkoa osakkaille,

        yhtiön toiminnan kannalta kaikkein keskeisimmistä asioista päätetään yhtiökokouksessa 2/3-määräenemmistöllä, tämä koskee muun muassa uusien osakkaiden hyväksymistä sekä olennaisesti rakentamiskustannuksiin vaikuttavia suunnitteluratkaisuja,

        yhtiön hallitukseen kuuluu enintään kolmetoista hallituksen jäsentä, joista valtio nimeää puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä viisi muuta jäsentä ja kuusi muuta suurinta osakkeenomistajaa (ml. Helsinki) nimeää kukin yhden hallituksen jäsenen, ellei muiden omistajien kesken muuta sovita,

        kuntaosakkailla, jotka eivät nimeä hallitusjäsentä (Kirkkonummi), on oikeus nimetä asiantuntijajäsen, jolla on läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa,

        osakkaat sitoutuvat nimeämään hallituksen jäseniksi yhtiön toimialan edellyttämän riittävän talouden ja liiketoiminnan asiantuntemuksen omaavia henkilöitä,

        toimitusjohtajan valinta tai erottaminen edellyttävät vähintään kymmenen hallituksen jäsenen kannatusta,

        yhtiöllä on toimitusjohtaja ja hallitus valitsee ensimmäisen toimitusjohtajan tarkoituksenmukaiseksi katsomansa ajan kuluessa yhtiön perustamisesta,

        osakkeiden luovuttaminen on sallittua vain osakassopimuksessa määritellyissä tilanteissa,

        osakassopimus on julkinen,

        osapuolet sitoutuvat pitämään saamansa luottamukselliset tiedot luottamuksellisena lainsäädännön, erityisesti julkisuuslain, määräysten asettamissa rajoissa,

        yhtiön hallitus on velvollinen toimittamaan osakkeenomistajille niiden pyytämät tiedot, ellei luovuttaminen ole kiellettyä lain pakottavan säännöksen nojalla,

        keskeisimpiä osakassopimuksen ehtoja, kuten rahoitusosuudet, voidaan muuttaa vain kaikkien osapuolien suostumuksella,

        mikäli joku osapuoli ei voi sopimukseen sitoutumista koskevan päätöksen kumoutumisesta johtuen jatkaa sopimuksen osapuolena, osakkeenomistajat pyrkivät ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin poistamaan aiheutuneen oikeudellisen esteen,

        mahdolliset sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä.

Helsingin kaupungin enimmäisrahoitusosuus, johon osakassopimuksella sitoudutaan, on yhteensä noin 5,8 miljoonaa euroa. Osuus sisältää kaupungin osuuden arvioiduista suunnittelukustannuksista sekä hankeyhtiön toiminnanaikaisista kustannuksista. Rahoitusosuus jakautuu osakassopimuksessa esitetyn karkean arvion mukaan noin viidelle vuodelle, mutta on riippuvainen siitä, kuinka paljon nopeammin hankkeen suunnittelua pystytään käytännössä viemään eteenpäin.

Valtion sekä kaupunkien ja kuntien rahoitusosuuksissa ei ole otettu huomioon hankkeeseen mahdollisesti saatavaa EU-tukea. Tuki pienentää rahoitusosuuksia edellyttäen, että suunnittelukustannukset eivät olennaisesti kasva arvioidusta.

Osakassopimusluonnoksen sisällöstä päästiin yhteiseen neuvottelutulokseen neuvottelijoiden kesken 13.2.2020.

Talouspoliittinen ministerivaliokunta hyväksyi osakassopimuksen valtion osalta kokouksessaan 3.3.2020. Kaupunkien ja kuntien osalta tarvitaan erilliset viralliset päätökset hankeyhtiöön osallistumisesta. Päätökset on arvioitu tehtävän kunkin tahon omien toimielimien kokousaikataulujen mukaisesti maalis-huhtikuussa.

Hallituksen jäsenen nimeäminen

Turun Tunnin Juna Oy:n hallituksen toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi vuosi. Hallitukseen valitaan enintään kolmetoista jäsentä.

Osakassopimuksen perusteella Helsingillä on hankeyhtiön neljänneksi suurimpana omistajana oikeus nimetä yksi jäsen Turun Tunnin Juna Oy:n hallitukseen.

Osakassopimuksessa kukin osakkeenomistaja sitoutuu osaltaan siihen, että ne nimeävät hallituksen jäseniksi ainoastaan sellaisia henkilöitä, joilla on yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus ja jotka ovat ominaisuuksiltaan muutoin sopivia hallituksen jäseniksi.

Edellä mainitut osakassopimuksen kirjaukset ja yhtiön toimiala huomioon ottaen on kaupungin tarkoituksenmukaista nimetä yhtiön hallituksen jäseneksi maankäyttöjohtaja Rikhard Manninen.

Lopuksi

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää muun muassa jäsenien ja jäsenehdokkaiden nimeämisestä yhteisöjen ja säätiöiden toimielimiin sekä osakassopimusten ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Tiedoksi

Kaupunginkanslia

Päätöshistoria

Kaupunginvaltuusto 25.03.2020 § 97

HEL 2019-002808 T 00 01 06

Päätös

Kaupunginvaltuusto päätti hyväksyä, että

        kaupunki lähtee osakkeenomistajaksi Helsingin ja Turun välisen raideyhteyden suunnittelua toteuttavaan hankeyhtiöön (Turun Tunnin Juna Oy), ja että

        kaupunki merkitsee perustettavan hankeyhtiön osakkeita tai muuten pääomittaa yhtiötä yhteensä enintään 5,9 miljoonalla eurolla.

Esittelijä

Kaupunginhallitus

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Kaupunginhallitus 16.03.2020 § 188

HEL 2019-002808 T 00 01 06

Päätös

Kaupunginhallitus päätti esittää kaupunginvaltuustolle seuraavaa:

Kaupunginvaltuusto päättää hyväksyä, että

        kaupunki lähtee osakkeenomistajaksi Helsingin ja Turun välisen raideyhteyden suunnittelua toteuttavaan hankeyhtiöön (Turun Tunnin Juna Oy), ja että

        kaupunki merkitsee perustettavan hankeyhtiön osakkeita tai muuten pääomittaa yhtiötä yhteensä enintään 5,9 miljoonalla eurolla.

Käsittely

16.03.2020 Ehdotuksen mukaan

Esteelliset: Anna Vuorjoki
Esteellisyyden syy: intressijääviys (hallintolaki 28.1 § 3 kohta)

09.03.2020 Pöydälle

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi