§ 71

Oy Helsingin asuntohankinta Ab:n jakautumisesta johtuvat toimiohjeet jakautuvalle ja vastaanottaville yhtiöille

HEL 2022-006575 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa Helsingin kaupungin yhtiökokousedustajaa hyväksymään Oy Helsingin asuntohankinta Ab:n, Helsingin kaupungin asunnot Oy:n ja Kiinteistö Oy Auroranlinnan ylimääräisissä yhtiökokouksissa hallitusten esitykset Oy Helsingin asuntohankinta Ab:n jakautumiseen liittyen liitteiden 2-5 mukaisesti.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti tarkastaa pöytäkirjan tämän pykälän osalta heti.

Käsittely

Esteelliset: Tuula Saxholm
Esteellisyyden syy: yhteisöjäävi (hallintolaki 28.1 § 5 kohta)

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Tanja Sippola-Alho, kaupunginsihteeri, puhelin: 09 310 36154

tanja.sippola-alho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Tiivistelmä

Oy Helsingin asuntohankinta Ab:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään 21.6.2022. Kokouksessa päätetään yhtiön kokonaisjakautumisesta selvitysmenettelyttä siten, että kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottaville yhtiöille eli Helsingin kaupungin asunnot Oy:lle valtion korkotuella rahoitettujen nk. ARA-vuokra-asuntojen osalta ja Kiinteistö Oy Auroranlinnalle vapaarahoitteisen asunto-omaisuuden osalta. Helsingin kaupunki omistaa sekä jakautuvan että vastaanottavat yhtiöt kokonaan ja jakautumisvastikkeena kaupunki saa kaksi kummankin vastaanottavan yhtiön osaketta. Järjestelyn tavoitteena on konsernijaoston linjausten mukaisesti järjestää ja keskittää kaupungin asunto-omaisuutta tarkoituksenmukaisella ja tehokkaalla tavalla ja poistaa hallinnollista päällekkäisyyttä. Konsernijaostolle esitetään, että se kehottaa asianomaisia yhtiöitä ylimääräisissä yhtiökokouksissaan hyväksymään yhtiöiden hallitusten ao. esitykset.

Esittelijän perustelut

Oy Helsingin asuntohankinta Ab

Oy Helsingin asuntohankinta Ab (Asuntohankinta) on Helsingin kaupungin kokonaan omistama osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksen mukaisena toimialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia hankkia omistukseensa Helsingin kaupungissa sijaitsevien asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita sekä vuokrata mainittujen osakkeiden omistusoikeuden perusteella hallitsemiaan asuntoja Helsingin kaupungille sen toimesta edelleen vuokrattaviksi tai kaupungin tai sellaisten yhteisöjen, joissa Helsingin kaupunki on osakkaana, henkilökunnan palvelussuhdeasuntoina käytettäviksi, tai muille asunnontarvitsijoille asunnoiksi Helsingin kaupunginhallituksen yhtiön asunnoille vahvistamia asukasvalintaperusteita noudattaen. Yhtiö ei omista asuntojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden ja yksinomaan asumiskäyttöön varattujen kiinteistöjen lisäksi muuta kuin toimintansa kannalta välttämätöntä omaisuutta.

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen kaupunkikonsernin yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen. Yhtiöllä ei ole palkattua henkilökuntaa ja se hankkii tarvitsemansa palvelut Kiinteistö Oy Auroranlinna -nimiseltä yhtiöltä osapuolten välillä solmitun hallinnointisopimuksen mukaisesti.

Oy Helsingin asuntohankinta Ab -konserniin kuuluu seitsemän asunto-osakeyhtiötä, joiden osakekannat yhtiö omistaa täysimääräisesti. Kaiken kaikkiaan Asuntohankinta omistaa yhteensä 3 523 osakehuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Sen omistamasta asunto-osakekannasta 46,2 % eli 1 627 huoneistoa, on nk. ARA-vuokra-asunto-osakeyhtiöiden asuntoja ja 53,8 % eli 1 891 kappaletta vapaarahoitteisten asunto-osakeyhtiöiden asuntoja.

Helsingin kaupungin asunnot Oy

Helsingin kaupungin asunnot Oy (Heka) on Helsingin kaupungin kokonaan omistama yhtiö, jonka toimialana on omistaa tai vuokraoikeuden nojalla hallita tontteja sekä omistaa ja hallita tonteilla olevia tai niille rakennettavia asuinrakennuksia, joiden huoneistot vuokrataan.

Hekan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Heka vastaa Helsingin kaupungin omistajaohjauksen mukaisesti valtion tuella rahoitettujen kaupungin ARA-vuokratalojen hallinnosta. Yhtiön toiminta rahoitetaan asukkailta kerättävillä vuokrilla omakustannusperiaatteella.

Valtion tukemassa asuntokannassa eli ARA-asuntokannassa lähtökohtana on turvallisten asumisolojen tarjoaminen asukkaille kohtuullisin kustannuksin. ARA-asuntokanta rakennetaan valtion arava- tai korkotukilainalla, ja niihin liittyy sosiaalinen elementti, minkä takia niihin sisältyy muista asunnoista poikkeavia rajoituksia. Rajoitukset liittyvät mm. vuokrien määräytymiseen ja asunnoista käytävään kauppaan. ARA-asuntokantaa koskee myös asukasdemokratiasääntely.

Kiinteistö Oy Auroranlinna

Kiinteistö oy Auroranlinna on Helsingin kaupungin kokonaan omistama yhtiö, jonka toimialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia omistaa ja hankkia omistukseensa tai vuokraoikeudella hallita tontteja, omistaa ja hallita tonteilla olevia tai niille rakennettavia asuinrakennuksia sekä omistaa ja hankkia omistukseensa asuinhuoneistojen hallintaan oikeuttavia osakkeita ja käydä niillä kauppaa. Yhtiö antaa hallitsemansa huoneistot vuokralle.

Yhtiön toimialana on lisäksi Helsingin kaupungin tai sen tytäryhtiöiden omistamien asuntojen välittäminen vuokralle ja näihin asuntoihin liittyvät hallinnointipalvelut sekä asuntojen hallinnointipalveluiden tuottaminen Helsingin kaupunkikonserniin kuuluville yhtiöille. Yhtiö toimii ympäristöasioissa vastuullisesti ja kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti. Yhtiö pyrkii toiminnassaan tehokkaaseen ja ympäristöä säästävään energiankäyttöön.

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen kaupunkikonsernin yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen.

Järjestelyn kohde ja tavoitteet

Tavoitteena on järjestää ja keskittää asunto-omaisuutta tarkoituksenmukaisella ja tehokkaalla tavalla osaksi kaupunkikonsernia kaupunginhallituksen konsernijaoston linjausten mukaisesti. Pyrkimyksenä on selkeyttää konsernirakennetta ja vähentää hallinnollisia päällekkäisyyksiä sekä keskittää tiettyyn omaisuuteen liittyvää osaamista ja asiantuntemusta kaupunkikonsernin yhtiöissä. Tämän mukaisesti lähtökohtaisesti tarkoituksena on keskittää kaupunkikonsernin sisällä vapaarahoitteinen asunto-omaisuus
kokonaisuudessaan Auroranlinnaan ja ARA-rahoitteinen asunto-omaisuus Hekaan, jotta pystytään saavuttamaan skaalaetuja muun muassa kunkin omaisuuden vaatiman taloudenhoidon ja asiantuntemuksen osalta.

Jakautumiseen liittyen on tunnistettu, että pienessä osassa niitä asunto-osakeyhtiöitä, joissa Asuntohankinnan vapaarahoitteiset huoneistot sijaitsevat, on yhtiöjärjestyksissä lunastuslauseke. Siltä osin kuin mahdollinen lunastuslauseke soveltuu jakautumiseen ja joku tähän lunastukseen oikeutettu käyttää tätä oikeuttaan, Auroranlinnaan siirtyvien asuntojen määrä pienenee vastaavasti. Lunastuslausekkeiden sisältymisestä yhtiöjärjestyksiin sekä mahdollisesta soveltumisesta jakautumiseen on juuri käynnissä ulkopuolinen selvitys, mutta tämän hetkisen karkean arvion mukaan jakautumiseen soveltuvia lunastuslausekkeita olisi muutamia kymmeniä. Lunastuksen mahdollisuus ei koske Hekaan siirtyä huoneistoja, koska niissä on aravalainoituksesta johtuvat käyttö- ja luovutusrajoitukset.

Järjestelyssä eli Asuntohankinnan kokonaisjakautumisessa Auroranlinnalle siirtyisi varoja noin 93 milj. euron arvosta ja velkoja noin 40 milj. euron arvosta ja Hekalle siirtyisi varoja noin 85 milj. euron arvosta ja velkoja noin 25 milj. euron arvosta.

Suunniteltu kokonaisjakautuminen on tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 mom. 1 kohdan mukaisesti ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) 52c §:n kokonaisjakautumista koskevien säännösten mukaisesti. Kokonaisjakautumisessa tullaan noudattamaan kirjanpidon tasejatkuvuutta. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja eli Helsingin kaupunki tulisi saamaan vastikkeena kaikki vastaanottavien yhtiöiden liikkeelle laskemat uudet osakkeet eli kaksi Hekan ja Auroranlinnan osaketta. Rahavastiketta ei käytettäisi. Yhtiöjärjestyksiin ei ehdoteta muutoksia.

Verottaja on antanut jakautumisesta ennakkoratkaisun ja jakautumissuunnitelma on rekisteröity patentti- ja rekisterihallituksessa 16.5.2022. Jakautuminen tulee hyväksyä jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa ja jakautumisvastikkeen hyväksyminen eli osakeannin järjestäminen vastaanottavien yhtiöiden yhtiökokouksissa neljän kuukauden kuluessa rekisteröinnistä. Mikäli konsernijaosto hyväksyy esitetyn järjestelyn, ao. yhtiöt järjestävät asiassa ylimääräiset yhtiökokoukset em. määräajan kuluessa. Asuntohankinnan ja Auroranlinnan yhtiökokoukset on kutsuttu koolle 21.6.2022 ja Hekan 28.6.2022, minkä vuoksi pöytäkirja tulisi tämän pykälän osalta tarkastaa heti.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Tanja Sippola-Alho, kaupunginsihteeri, puhelin: 09 310 36154

tanja.sippola-alho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia/Oike

Konserniohjaus