§ 76

Vantaan Energia Oy:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen

HEL 2021-006506 T 00 01 05

Päätös

A.

Konsernijaosto päätti kaupungin osalta hyväksyä Vantaan Energia Oy:n osakassopimuksen muuttamisen liitteenä olevan luonnoksen mukaisena ja kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan sopimuksen kaupungin puolesta sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

B.

Lisäksi konsernijaosto kehottaa kaupungin edustajaa Vantaan Energia Oy:n tulevassa yhtiökokouksessa hyväksymään

        kohdassa A tarkoitetun osakassopimuksen yhtiön osalta,

        yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisen liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti, sekä

        muut mahdolliset asiat yhtiön hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Päätösten A. ja B. täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Vantaan kaupunki omalta osaltaan hyväksyy osakassopimuksen muuttamisen.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Vantaan Energia Oy

Yhtiön toimialana on sähkö-, lämpö- ja maakaasuliiketoiminta sekä muu energiahuolto ja niihin liittyvä tuotteiden valmistus ja kauppa, energiapalvelut sekä alan muu liiketoiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 40 %. Vantaan kaupunki omistaa 60 % ja yhtiö kuuluu Vantaan kaupunkikonserniin.

Osakassopimuksen muutokset

Vantaa ja Helsinki ovat kuluvan kevään aikana neuvotelleet vuonna 1998 solmitun osakassopimuksen päivittämisestä. Nykyinen osakassopimus on osin vanhentunut ja sisältää mm. määräykset hallintoneuvostosta, jota yhtiössä ei ole enää ollut vuosiin.  

Yhtiö kuuluu Vantaan kaupunkikonserniin ja yhtiö noudattaa toiminnassaan kulloinkin voimassa olevaa Vantaan kaupungin konserniohjetta, yleisiä ja yhteisökohtaisia omistajapoliittisia linjauksia sekä muuta Vantaan yhtiölle antamaa konserniohjausta edellyttäen, että nämä eivät ole ristiriidassa osakassopimuksen tai osakeyhtiölain pakottavien määräysten ja osakkaiden yhdenvertaista kohtelua koskevien määräysten kanssa.

Päivitetyssä osakassopimuksessa ei ole muutettu nykyisen osakassopimuksen perusperiaatteita, vaan edelleen osakkaiden tavoitteena on ohjata yhtiön toimintaa siten, että yhtiötä johdetaan terveitä liikeperiaatteita noudattaen liiketaloudellisesti kannattavalla tavalla ja niin, että energian hinta, laatu ja palvelutaso ovat kilpailukykyisiä. Päivitettyyn osakassopimukseen sisältyy lisäksi määräys siitä, että yhtiö toimii ympäristöasioissa vastuullisesti ja kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti.

Päivitetyssä osakassopimuksessa on säilytetty nykyinen osingonjakotavoite (50 prosenttia tilikauden tuloksesta). Osakkaat voivat yhteisesti luopua tavoitteesta, mikäli se on tarpeellista yhtiön taloudellisen aseman tai kilpailukyvyn turvaamiseksi tai muusta osakkaiden yhteisesti hyväksymästä syystä.

Osakassopimukseen on lisätty määräys vuotuisesta säännöllisestä yhteistyötapaamisesta yhtiön ja osakkaiden välillä. Tapaamisessa käsitellään osinkotavoite sekä yhtiön merkittäviä ja ajankohtaisia asioita.

Uutena asiana osakassopimuksessa on määräys yhtiön yleisestä velvollisuudesta raportoida osakkaille niiden antaman ohjeistuksen mukaisesti taloudelliseen tilanteeseensa ja talouden ennusteisiin, toimintaansa ja tavoitteisiinsa liittyen. Lisäksi yhtiö on velvollinen tiedottamaan raportointiajankohtien ja yhteisen tapaamisen välillä viipymättä osakkaita yhtiön kannalta olennaisista tapahtumista.

Hallituksen valintaa muutetaan päivitetyssä osakassopimuksessa siten, että yhtiön hallitukseen valitaan aiemman 9 jäsenen (Vantaa 5 jäsentä ja Helsinki 4 jäsentä) sijaan 7 jäsentä, joista Vantaa jatkossa nimeäisi 3 jäsentä, Helsinki 2 jäsentä ja osakkaat nimeäisivät yhdessä 2 jäsentä. Osakkaiden yhdessä valitsemien jäsenten tulee olla riippumattomia asiantuntijoita. Vantaa nimeää hallituksen puheenjohtajan ja Helsinki varapuheenjohtajan.

Vantaan yhtiötä koskevissa omistajapoliittisissa linjauksissa on kuvattu hallituksen osaamisvaateita. Osakassopimuksen mukaisesti osakkaat tekevät hallitusvalinnoissa yhteistyötä siinä tarkoituksessa, että valittavalla hallituksella on kuntalain mukaisesti yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.

Lisäksi osakassopimuksessa on päivitetty hallituksen ja osakkaiden määräenemmistöä ja/tai yksimielisyyttä vaativia päätösasioita.

Osakassopimusluonnos on liitteenä 1.

Vantaan Energia Oy:n tuleva yhtiökokous

Omistajien hyväksyttyä uuden osakassopimuksen järjestetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään ainakin osakassopimusmuutokset liitteen mukaisina yhtiön puolelta sekä yhtiöjärjestysmuutos, jonka muutokset johtuvat pitkälti osakassopimuksen päivittämisestä ja tarpeesta ajanmukaistaa yhtiöjärjestystä Vantaan malliyhtiöjärjestyksen mukaiseksi.

Yhtiöjärjestysluonnos on liitteenä 2.

Lopuksi

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n 2 kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen. Edelleen saman pykälän 5 kohdan mukaan konsernijaosto päättää osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Osakassopimus- ja yhtiöjärjestysmuutokset on valmisteltu osakkaiden kesken toukokuussa 2021 ja käyty läpi yhtiön kanssa kesäkuun 2021 alussa.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia