§ 68

Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen

HEL 2021-000995 T 00 01 05

Päätös

A.

Konsernijaosto päätti hyväksyä Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen muuttamisen liitteenä olevan luonnoksen mukaisena ja kehotti kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan sopimuksen kaupungin puolesta sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n omistajat omalta osaltaan hyväksyvät muutetun osakassopimuksen liitteen mukaisena.

B.

Lisäksi konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin edustajaa Oy Apotti Ab:n tulevassa yhtiökokouksessa hyväksymään

        kohdan A mukaisen osakassopimuksen yhtiön osalta,

        yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisen liitteenä olevan luonnoksen mukaisena, sekä

        muut mahdolliset asiat yhtiön hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Oy Apotti Ab

Kaupunginhallitus päätti 1.6.2015, § 591 hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen oma-kustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisen yhdessä Vantaan kaupungin, Kauniaisten kaupungin, Kirkkonummen kunnan sekä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän (HUS) kanssa. Samalla hyväksyttiin myös yhtiön osakkaiden välillä laadittu osakassopimus, joka allekirjoitettiin 24.6.2015.

Kaupunginhallitus hyväksyi Tuusulan kunnan ja Keravan kaupungin liittymisen Apotti-järjestelmään päätöksellään 24.4.2017, 458 §. Edelleen kaupunginhallitus hyväksyi 16.3.2021,190 § alkuperäiseen yhteishankintaan kuuluvien organisaatioiden liittymisen Oy Apotti Ab:n omistajiksi ja Apotti-järjestelmän käyttäjiksi, minkä päätöksen puitteissa Loviisan kaupunki sekä Inkoon ja Siuntion kunnat ovat liittyneet Apottiin. Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä järjestää nykyään julkiset sosiaali- ja terveyspalvelut puitejärjestelyyn liittyneen Tuusulan kunnan osalta.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetussa laissa tarkoitettuna osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna yhtiön asemaa omistajiensa sidosyksikkönä.

Helsingin kaupungin omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä 36,3 %.

Osakassopimuksen muutokset

Kaupunginhallituksen konsernijaosto on Helsingin osalta 7.10.2019, § 93 edellisen kerran hyväksynyt Oy Apotti Ab:n osakassopimusmuutokset. Päivitetty osakassopimus tuli voimaan helmikuussa 2020.

Yhtiö ja osakkaat ovat tunnistaneet perustellun tarpeen päivittää osakassopimusta muun muassa niin, että puitejärjestelyn voimassaollessa liittyneet uudet osakkaat tulevat siinä huomioiduksi ja niin, että sopimus vastaa muuttuneita olosuhteita ja arvioituja tulevaisuuden tarpeita erityisesti mahdolliseen sote-uudistukseen liittyen. 

Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja Apotti-järjestelmän käyttäjäksi ei ole mahdollista enää liittyä alkuperäisen hankintasopimuksen mukaisen puitejärjestelyn puitteissa sen voimassaolon päätyttyä 20.4.2020. Eduskunnan käsiteltävänä olevassa sote-uudistuksessa on esitetty muodostettavaksi 21 hyvinvointialuetta, joille siirrettäisiin kuntien ja kuntayhtymien vastuulla nykyisin olevat sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtävät. Esityksen mukaan Uudenmaan alueella sosiaali- ja terveyden-huollon järjestämisvastuu siirtyisi neljän hyvinvointialueen (Länsi-Uusimaa, Keski-Uusimaa, Itä-Uusimaa, Vantaa-Kerava) sekä Helsingin kaupungin ja HUS-yhtymän vastuulle. Hyvinvointialueet ja HUS-yhtymä perustettaisiin mahdollisimman pian lakien hyväksymisen ja vahvistamisen jälkeen. Lait tulisivat voimaan porrastetusti, osa 1. heinäkuuta 2021 ja viimeiset 1. tammikuuta 2023.

Sote-uudistuksen toteutuminen esitetyssä muodossa tarkoittaisi muun muassa sitä, että Oy Apotti Ab:n osakkeet siirtyisivät nykyisiltä osakkailta Uudenmaan alueen hyvinvointialueille ja HUS-yhtymälle lakisääteisesti ns. voimaanpanolain nojalla 1.1.2023. Helsingin kaupungin osakeomistukseen ei tulisi muutoksia. Perustettavat hyvinvointialueet ja HUS-yhtymä tulisivat Oy Apotti Ab:n nykyisten omistajakuntien ja kuntayhtymien sijaan omistajiksi lakisääteisen yleisseuraannon perusteella. Alkuperäisen hankintasopimuksen mukaista puitejärjestelyn voimassaoloaikaa ei tässä tapauksessa noudateta.

Teknisten päivitysten lisäksi osakassopimusta ehdotetaan päivitettäväksi ja täydennettäväksi olennaisilta osin seuraavasti:

        Lisätty sote-uudistuksen kuvaus ja sote-uudistuksesta johtuvat päivitykset mm. osakkeiden ja vastuiden siirtymisestä siten, että lähtökohtaisesti sopimus toimisi sellaisenaan myös sote-uudistuksen mahdollisen toteutumisen jälkeen

        Selkiytetty yhtiön osakkaaksi tulemista eri tilanteissa erityisesti hankintaoikeudelliselta kannalta ((i) uusi osakkuus hankintalain sallimissa puitteissa, (ii) osakkeiden lakimääräinen siirto hyvinvointialueelle, (iii) hyvinvointialueen sisäinen järjestelmän käytön laajentaminen.)

        Lisätty omistusosuuksien muuttamista koskeva osakkaiden neuvotteluvelvoite tilanteessa, jossa osakkaiden asukaslukumäärissä tapahtuu merkittäviä muutoksia.

        Päivitetty osakkeiden merkintähinnan ja rahastosijoituksen laskentakaavat sekä mahdollistettu tietyin määräenemmistöpäätöksin laskentakaavoista poikkeaminen

        Poistettu järjestelmän rakentamis-, kehittämis- ja toimitusvaiheen rahoittamista koskevat kohdat vanhentuneina sekä päivitetty yhtiön rahoittamista koskevat sopimuskohdat

        Hallituksen kokoonpanon ja nimittämisoikeuksien pysyessä muuten ennallaan lisätty yhtiön hallituksen kokoonpanon koordinointivelvollisuus osakkaiden kesken siten, että hallitus muodostaa osaamis- ja kokemusprofiililtaan mahdollisimman hyvin toisiaan täydentävistä jäsenistä. Lisäksi lisätty osapuolten neuvotteluvelvoite koskien sote-uudistuksen yhteydessä mahdollisesti tehtäviä hallitusmuutoksia

        Korvattu hankeohjausryhmää koskevat säännökset korvaaminen ti-laajasopimuksen mukaisella asiakkaiden yhteistyömallilla

        Lisätty sopimussakkolauseke tilanteessa, jossa osakassopimusta olennaisesti rikotaan.  

Oy Apotti Ab:n osakassopimusluonnos on liitteenä 1.

Oy Apotti Ab:n tuleva yhtiökokous

Omistajien hyväksyttyä Oy Apotti Ab:n uuden osakassopimuksen järjestetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään ainakin osakassopimusmuutokset liitteen mukaisina yhtiön puolelta sekä yhtiöjärjestysmuutos, jonka lähinnä tekniset muutokset liittyvät osakassopimuksen muuttamiseen.

Yhtiöjärjestysluonnos ohessa liitteenä 2.

Lopuksi

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n 2 kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen. Edelleen saman pykälän 5 kohdan mukaan konsernijaosto päättää osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Osakassopimus- ja yhtiöjärjestysmuutokset on valmisteltu osakkaiden ja yhtiön lakimiesten ja edustajien kesken sekä käsitelty osakkaiden kokouksessa maaliskuussa 2021.

Ehdotukset ovat perusteltuja ja vastaavat Oy Apotti Ab:n toiminnan kehittämisen ja osakaspohjan laajentumisen ennakoitua suuntaa sekä pohjustavat mahdolliseen sote-uudistukseen varautumista.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia (taso, oike)