Helsingin kaupunki	Pöytäkirja	11/2020	1 (5)
Kaupunginhallituksen konsernijaosto
		Asia/6
	26.10.2020

§ 94

Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen HR-järjestelmähankinnan mahdollistamiseksi

HEL 2020-009425 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti hyväksyä kaupungin sitoutumisen Sarastia Oy:n liitteenä olevaan osakassopimukseen ja kehotti kaupunginkanslian oikeuspalveluita allekirjoittamaan sopimuksen kaupungin puolesta.

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaupunginhallitus hyväksyy Sarastia Oy:n osakemerkinnän ja että Sarastia Oy:n hallitus on hyväksynyt kaupungin merkintäsitoumuksen.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Jani Aarnio, kaupunginasiamies, puhelin: 310 36677

jani.aarnio(a)hel.fi

Irmeli Mäkitalo, projektipäällikkö, puhelin: 310 21033

irmeli.makitalo(a)hel.fi

Liitteet

1	Osakassopimus, päivätty 7.5.2019

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Otteet

Ote	Otteen liitteet
Sarastia Oy	Esitysteksti Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Sarastia Oy

Sarastia Oy on kuntien, kuntayhtymien ja kuntakonserniyhtiöiden omistama yhtiö, joka tuottaa ja kehittää omistajilleen talous- ja henkilöstö-hallinnon palveluita, muita tukipalveluita sekä markkinointi- ja kehittämispalveluita. Yhtiö tuottaa ja kehittää myös alan koulutus- ja konsultointipalveluita sekä ohjelmistokehitystä ja -tuotantoa. Yhtiö voi tuottaa em. palveluja myös muille asiakkaille kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä.

Sarastia Oy syntyi yhdistämällä Kunnan Taitoa Oy:n ja Kuntapro Oy:n toiminnot ja resurssit 1.5.2019 lukien. Sarastia Oy:n liikevaihto per 31.12.2019 oli reilut 54 miljoonaa euroa ja liiketappio -180 000 euroa. Yhtiössä työskenteli vuonna 2019 keskimäärin 724 henkilöä.

Osakasluettelon per 10.8.2020 mukaan yhtiössä on yhteensä 268 osakkeenomistajaa. Suurimpia osakkeenomistajia ovat Hämeenlinnan kaupunki (18 %), Porin kaupunki (22 %) ja Turun kaupunki (5 %), joita lukuun ottamatta kunkin muun yksittäisen osakkeenomistajan omistus-osuus yhtiössä on reilusti alle yhden (1) prosentin.

Helsingin kaupungin omistusosuus yhtiöstä osakemerkinnän jälkeen tulee olemaan arviolta 0,04%.

Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen

Helsingin kaupunginhallitus päättää Sarastia Oy:n osakkeiden merkitsemisestä HR-järjestelmän sidosyksikköhankinnan mahdollistamiseksi. Sarastia Oy:n osakkuuteen liittyen Helsingin kaupungin tulee myös hyväksyä itseään sitovaksi Sarastia Oy:n 7.5.2019 päivätty osakassopimus, jossa muun muassa sovitaan

 yhtiön sidosyksikköaseman kannalta olennaisista seikoista (yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat, nimitysvaliokunnan kokoonpano ja tehtävät sekä neuvottelukunnan kokoonpano ja tehtävät),

 uusien osakkaiden liittymisestä, sekä

 myös yhtiöjärjestykseen sisältyvistä osakkeiden omistusta ja siirtymistä koskevista rajoituksista.

Neuvottelukunta

Neuvottelukunnan tarkoituksena on valmistella hallitukselle yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista huomioiden, että lopulliset päätökset tehdään aina soveltuvin osin osakeyhtiölain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.

Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat samalla menettelyllä kuin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Neuvottelukunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa ennen varsinaista yhtiökokousta. Jokaisella osakkeenomistajalla on neuvottelukunnan kokouksissa yksi ääni riippumatta osakeomistuksen suuruudesta. Yhtiön strategian tai osakassopimuksen muu kuin teknisluonteinen muuttaminen taikka uusien palveluiden lisääminen yhtiön palveluvalikoimaan vaativat aina neuvottelukunnan käsittelyn riippumatta siitä, mille toimielimelle päätös muodollisesti yhtiössä kuuluu.

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitys hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista sekä hallituksen jäseniksi, puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi.

Nimitysvaliokuntaan valitaan 6-8 jäsentä vuodeksi kerrallaan varsinaisessa yhtiökokouksessa siten, että kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden (1) jäsenen ja kolme (3) suurinta asiakasomistajaa nimeää kukin yhden (1) jäsenen. Lisäksi on mahdollista valita enintään kaksi (2) lisäjäsentä edellä mainittujen lisäksi.

Kolme suurinta asiakasomistajaa määräytyy päättyneen tilikauden talous- ja henkilöstöhallinnon palveluiden ostovolyymien perusteella.

Lopuksi

Kaupunki on käynnistänyt Sarastia Oy:n kanssa sopimusneuvottelut 20.8.2020 alkaen, ja palveluhankinnan päälinjoista on saavutettu yhteisymmärrys, minkä johdosta voidaan nyt käynnistää osakkuusprosessi.

Sarastia Oy:n osakkuus ja siihen liittyvä sitoutuminen osakassopimukseen mahdollistavat Sarastia365 -järjestelmähankinnan sidosyksikköhankintana. Kaupungin nykyinen palkka- ja henkilöstötietojärjestelmä (HIJAT) on teknisesti vanhentunut ja sen ylläpito on päättymässä. Kaupungin on varmistettava palkanmaksun häiriötön jatkuminen ja hankittava korvaava soveltuva järjestelmä käyttöön mahdollisimman nopealla aikataululla.

Järjestelmähankinta tukee kaupungin digitalisaation hyödyntämisen tavoitteita. Sarastia365 HR -järjestelmän avulla henkilöstö- ja palkkahallinnon prosesseja on mahdollista automatisoida nykyistä paremmin ja laajemmin. Järjestelmään on mahdollista toteuttaa kaupungin organisaatiorakenne ja esihenkilöhierarkia sekä tarvittavat integraatiot muihin järjestelmiin. Järjestelmä tarjoaa henkilöstölle nykyistä laajemmat HR-perustoimintojen itsepalvelukanavat ja mobiilikäyttömahdollisuuden. Tuotteistetun järjestelmän käyttöönotto vähentää toimittajariippuvuutta.

Tavoitteena on, että Helsingin kaupunki tekee Sarastia Oy:n osakkuuteen liittyvät päätökset lokakuun 2020 aikana. Tällöin järjestelmähankinnan valmistelussa voidaan edetä Sarastia Oy:n kanssa sellaisella aikataululla, että Sarastian palvelu on testattuna kaupungille käyttövalmis 1.1.2022 alkaen.

Osakkeiden merkinnästä päättää kaupunginhallitus. HR-järjestelmähankinnasta ja siihen liittyvistä sopimuksista päätetään myöhemmin erikseen.

Päätös on valmisteltu yhteistyössä kaupunginkanslian henkilöstöosaston, oikeuspalveluiden ja tietohallinnon kanssa.