§ 27

Oy Apotti Ab:n ylimääräinen yhtiökokous

HEL 2020-000315 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin edustajaa Oy Apotti Ab:n 17.3.2020 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksymään Oy Apotti Ab:n hallituksen valtuuttamisen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista liitteenä olevan yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Oy Apotti Ab

Kaupunginhallitus päätti 1.6.2015 hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen omakustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisen yhdessä Vantaan kaupungin, Kauniaisten kaupungin, Kirkkonummen kunnan sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän (HUS) kanssa. Samalla hyväksyttiin myös yhtiön osakkaiden välillä laadittu osakassopimus, joka allekirjoitettiin 24.6.2015. Tuusula ja Kerava tulivat yhtiön osakkeenomistajiksi vuonna 2017. Yhtiön osakassopimuksen muutos hyväksyttiin konsernijaostossa 7.10.2019, § 93, ja uusi osakassopimus tuli voimaan helmikuussa 2020. 

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetussa laissa tarkoitettuna osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna yhtiön asemaa omistajiensa sidosyksikkönä.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä 36,3 %.

Oy Apotti Ab:n ylimääräinen yhtiökokous

Yhtiön hallitus on kutsunut koolle yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 17.3.2020. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään kokonaan suunnatusta osakeannista tai osakeanneista hankintasopimuksessa mainituille kunnille tai niiden sijaan tulleille kuntayhtymille tai kuntalain 51 §:ssä tarkoitetulle vastuukunnalle OYL 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkaiden merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen ehdotuksen mukaisin ehdoin. 

Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus liittyy kaupunginhallituksen 16.3.2020 käsittelemään alkuperäiseen yhteishankintaan kuuluvien organisaatioiden liittymiseen Oy Apotti Ab:n järjestelmän käyttäjiksi ja yhtiön osakkaiksi ennen järjestelmähankinnan puitejärjestelyn määräajan päättymistä 20.4.2020. Määräajan jälkeen puitejärjestelyyn ei ole mahdollista liittyä yhteishankintamenettelyn mukaisesti. Jotta varmistetaan mahdollisimman monen puitejärjestelyn piiriin kuuluvan tahon mahdollisuus muodollisesti liittyä järjestelmän käyttäjäksi ennen määräajan päättymistä, huomioiden lisäksi näiden uusien liittyjien omat liittymisen käsittely- ja hyväksymisprosessit, on Oy Apotti Ab:n hallitus esittänyt hallitukselle annettavaa osakeantivaltuutusta oheisen esityksen mukaisesti.

Suunnatuissa osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 399 osaketta ja osakeantien jälkeen Oy Apotti Ab:n osakemäärä on enintään 1445 osaketta. Osakeantivaltuutus on voimassa 20.4.2020 klo 24 saakka. Valtuutuksen perusteella hallitus päättää osakeannissa tai osakeanneissa annettavien osakkeiden merkintähinnasta hallituksen esityksessä olevien laskukaavojen mukaisesti sekä muista osakeannin tai osakeantien ehdoista voimassa olevien osakassopimuksen sekä liittymis- ja merkintäsopimuksen mukaisesti. Mikäli laskukaavoissa, osakassopimuksessa tai liittymis- ja merkintäsopimuksessa ei ole määrätty jostakin osakeantiin liittyvästä seikasta, valtuutetaan hallitus päättämään tästä seikasta harkintansa mukaisesti.

Suunnatun osakeannin tai osakeantien OYL 9 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna taloudellisena perusteena on se, että Apotti-hankinnan alkuperäisenä tarkoituksena on ollut kilpailuttaa kaikille mainituille hankintarenkaan jäsenille yhteinen asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinta. Järjestelmän rakentamiseksi, kehittämiseksi ja ylläpitämiseksi on perustettu Oy Apotti Ab, joka voi toimittaa järjestelmäpalveluita vain osakkailleen.

Jos suunnatuissa osakeanneissa annetaan osakkeita enimmäismäärä, 399 kappaletta, Helsingin omistusosuus Oy Apotti Ab:sta tulee osakeantien jälkeen olemaan 26,3 % nykyisen 36,3 % sijaan.

Lopuksi

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n 2) kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen.

Oy Apotti Ab:n hallitukselle annettava osakeantivaltuutus on taloudellisesti merkittävä asia. Uusien käyttäjien myötä jo tehtyjen ja tulevien järjestelmään liittyvien investointien rahoitus jakautuu useammalle taholle vaikuttaen näin Helsingin kokonaisrahoitukseen Apotin osalta myönteisellä tavalla. Uudet osakkaat jakavat nykyisten omistajien ohella jo toteutuneita sekä tulevia järjestelmän kehitykseen liittyviä kustannuksia, jotka muuten jakautuisivat vain nykyisille osakkaille. Uudet osakkaat, kunnat, yhteistoiminta-alueet ja kuntayhtymät tuovat liittyessään mukanaan rahoitusta omistusosuuksiensa suhteessa. Lisäksi on oletettavissa, että käyttäjämäärän kasvaessa uusien osakkaiden myötä Apotti-järjestelmän käyttäjäkohtainen hinta ja asiakaskohtainen vuosilaskutus laskevat, koska kustannukset eivät nouse samassa suhteessa käyttäjämäärän kanssa.

Jos sote-uudistus toteutetaan valmistelussa olevan Uudenmaan erillisratkaisun pohjalta, Helsingin kaupunki hoitaa maakunnan tehtäviä. Helsingin kaupungin ja maakunnan tehtäviä koskeva kirjanpito ja talouden seuranta tulee eriyttää toisistaan. Helsingin maakuntatehtäviin liittyvä aloittava tase muodostetaan sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtäviin kohdistettavissa olevista omaisuus- ja pääomaeristä lukuun ottamatta pysyvien vastaavien hyödykkeisiin sisältyviä toimitiloja. Aloittava tase laaditaan 1.1.2023 ja muodostetaan kaupungin kirjanpitoon 31.12.2022 merkityistä eristä niiden kirjanpitoarvoilla.

Edellä kuvattu tarkoittaa Oy Apotti Ab:n osakkeiden osalta, että osakkeet jäävät Helsingin kaupungin omistukseen, mutta ovat osa maakuntatehtävien eriytettyä kirjanpitoa ja talouden seurantaa. Oy Apotti Ab:n muiden kuntaomistajien osalta yhtiön osakkeet sen sijaan siirtyvät ao. maakuntien omistukseen, jos uudistus toteutuu Uudenmaan erillisratkaisun pohjalta

Uusien Apotin järjestelmäkäyttäjien mukaantulon mahdollistaminen joustavasti ennen puitejärjestelyn määräajan päättymistä on Helsingin kaupungin ja myös muiden nykyisten osakkaiden etujen mukaista.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia (oike, taso)