§ 93

Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen muuttaminen ja yhtiökokouksessa käsiteltävät rahoitusjärjestelyt

HEL 2019-010188 T 00 01 05

Päätös

A.

Konsernijaosto päätti hyväksyä Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen muuttamisen liitteenä olevan luonnoksen mukaisena ja kehottaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa allekirjoittamaan sopimuksen kaupungin puolesta sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n omistajat omalta osaltaan hyväksyvät muutetun osakassopimuksen liitteen mukaisena.

B.

Lisäksi konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin edustajaa Oy Apotti Ab:n tulevassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksymään

        kohdan A mukaisen osakassopimuksen yhtiön osalta,

        Oy Apotti Ab:n hallituksen päätöksillä yritystodistuksien käyttämisen enintään kuudenkymmenen miljoonan (60 000 000) euron arvosta yhtiön lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseen, sekä

        muut mahdolliset asiat yhtiön hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Oy Apotti Ab

Kaupunginhallitus päätti 1.6.2015 hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen omakustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisen yhdessä Vantaan kaupungin, Kauniaisten kaupungin, Kirkkonummen kunnan sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän (HUS) kanssa. Samalla hyväksyttiin myös yhtiön osakkaiden välillä laadittu osakassopimus, joka allekirjoitettiin 24.6.2015. Tuusula ja Kerava tulivat yhtiön osakkeenomistajiksi vuonna 2017.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna yhtiön asemaa omistajiensa sidosyksikkönä.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä 36,3 %.

Osakassopimuksen muutokset

Helsingin kaupunginhallitus hyväksyi 24.4.2017, § 458 Oy Apotti Ab:n alkuperäisen osakassopimuksen muuttamisen, jolloin keskeisenä muutoksena oli uusien osakkaiden liittymistä koskevien ehtojen täydentäminen sekä merkintä- ja liittymissopimusmallin käyttöönotto. Alkuperäisessä osakassopimuksessa määritellyt keskeiset periaatteet osakkaiden oikeuksista ja vastuista pysyivät tuolloin ennallaan.

Kuntayhtymien sekä muiden uusien osakkaiden liittymisen huomioiminen yhtiön rahoituksessa ja toimielinhallinnossa sekä mahdolliset sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenteen uudistusten aiheuttamat muutokset ovat nyt aiheuttaneet perustellun tarpeen päivittää osakassopimusta uudestaan olennaisilta osin seuraavasti:

        Sopimustekstiin lisätään tarvittavat viittaukset myös kuntayhtymiin mahdollisina uusina osakkaina.

        Sopimus muutetaan osapuolten välillä etusijaiseksi suhteessa myös osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin yhtiöjärjestyksen lisäksi.

        Kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista Oy Apotti Ab:lle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, päivitetään kuntalain 117 §:n mukaiseksi.

        Asukasluku lasketaan mahdollisissa sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakennetta koskevissa muutostilanteissa vuoden 2013 lopun yhteenlasketun asukasluvun mukaan.

        Uudet osakkaat sitoutuvat liittymis- ja merkintäsopimuksella takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Oy Apotti Ab:n ottamista lainoista.

        Oy Apotti Ab:n hallituksessa on 7–9 varsinaista jäsentä. Helsingin, HUS:n ja Vantaan hallitusjäsenten nimitysoikeuden pysyessä entisellään siirtyy Kauniaisten kaupungin ja Kirkkonummen kunnan kahden hallituksen jäsenen nimitysoikeus kaikille muille osakkaille tehtäväksi näiden yhteisen ehdotuksen mukaisesti.

        Sopimukseen lisätään omistajakokousta koskeva kohta, jossa määritellään omistajakokouksen rooli yhtiön kannalta merkittävien asioiden esikäsittelijänä ja eritellään sen tehtävät. Omistajakokouksen jäseniä ovat kaikki Oy Apotti Ab:n osakkaat. Omistajakokouksen tarkoituksena on käsitellä ja muodostaa osakkaiden yhteinen näkemys yhtiön kannalta merkittävistä asioista ennen asian siirtämistä varsinaisessa päätöksenteossa eteenpäin.

        Osakkeiden luovuttamista koskevia ehtoja täsmennetään.

Oy Apotti Ab:n osakassopimusluonnos on liitteenä.

Osakassopimuksen rahastosijoitukseen liittyvät maksuaikajärjestelyt

Oy Apotti Ab:n ja omistajien yhteisenä intressinä on saada mahdollisimman moni Uudenmaan kunta ja kuntayhtymä liittymään Apotin käyttäjäksi, jotta hankkeen kokonaiskustannuksia tulisi jakamaan useampia osakkaita. Tämä johtaisi käytännössä käyttäjäkohtaisen hinnan laskuun.

Apotti-kilpailutuksen mukainen liittymisaika Apotti-hankintasopimukseen päättyy 20.4.2020. Apotin ulkopuolella olevat kunnat ja kuntayhtymät eivät ole voineet vielä vuonna 2019 budjetoida vuodelle 2020 liittymiseen liittyviä maksuja, joiden kokonaismäärä on merkittävä vanhojen järjestelmien ylläpidon lisäksi. Jotta kunnilla ja kuntayhtymillä olisi paremmat edellytykset liittyä Apottiin, tulee niille varata mahdollisuus varautua liittymisestä aiheutuviin taloudellisiin sitoumuksiin omien budjetointiaikataulujensa puitteissa.

Osakassopimuksessa määritetyn merkintähinnan lisäksi uusi osakas sitoutuu maksamaan hallituksen erikseen määräämässä aikataulussa osakassopimuksen kohdan 4.5. mukaisesti erillisen rahastosijoituksen, jonka määrää laskettaessa otetaan huomioon osakkaiden muuna kuin osakepääomasijoituksena tai suorina SVOP-sijoituksina antama kokonaispanostus järjestelmän toimittamiseksi ja kehittämiseksi. Jotta edistetään uusien osakkaiden mahdollisuutta liittyä Apottiin, ovat osakkaat keskenään todenneet mahdolliseksi maksuaikajärjestelyt tämän rahastosijoituksen osalta niin, että se voidaan maksaa järjestelmän käyttöönottovuonna liittymishetken sijaan. Tämä järjestely mahdollistaa tuleville uusille osakkaille rahastosijoitusta koskevien kustannuserien huomioimisen omissa budjeteissaan sekä kohtuullistaa liittymishetkeen ajoittuvien kokonaiskustannusten määrää.

Uuden osakkaan maksettavaksi tulevien aiempien kustannusten kattaminen ei vaikuta yhtiön rahoitukseen, koska kyseessä on jo maksettujen kustannusten korvaaminen. Maksuerän siirtäminen ei aiheuta lisäkustannuksia nykyisille osakkaille. Maksuerän siirtämisestä peritään uudelta osakkaalta korkokustannukset Oy Apotti Ab:n maksamien lainojen kulloisenkin korkokannan mukaisesti. Maksuerien siirtäminen on uusille osakkaille tarjottava mahdollisuus, mutta halutessaan ne voivat suorittaa maksut myös jo liittyessään Apottiin.

Oy Apotti Ab:n toiminnassa on huomioitava osakeyhtiölain (624/2006) 7 §:n mukainen yhdenvertaisuusvaatimus. Tällä järjestelyllä ei katsota loukattavan osakkaiden yhdenvertaisuutta, koska se perustuu nykyisten osakkaiden yhteiseen näkemykseen. Tasapuolisuuden nimissä kaikille uusille osakkaille tulee tarjota sama mahdollisuus.

Oy Apotti Ab:n tuleva ylimääräinen yhtiökokous

Omistajien hyväksyttyä Oy Apotti Ab:n uuden osakassopimuksen järjestetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään ainakin osakassopimusmuutokset liitteen mukaisina yhtiön puolelta sekä yritystodistusten käyttäminen hallituksen päätöksillä yhtiön lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseksi. Tämä perustuu Oy Apotti Ab:n yhtiöjärjestysmääräykseen, jonka mukaan yhtiökokouksessa on käsiteltävä vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, joka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, yhtiöjärjestyksessä määrättyjen määräenemmistö- ja päätösmääräysten mukaisesti. Edelleen myös taloudellisesti merkittävä tai tavanomaisesta poikkeava lainanotto on käsiteltävä yhtiökokouksessa vastaavasti.

Yritystodistusten käyttäminen tulisi liittymään siihen, että Oy Apotti Ab:n palvelutuotannosta ja järjestelmäkehityksestä aiheutuu merkittäviä kustannuksia yhtiölle, jotka se edelleen laskuttaa asiakkailtaan. Eriaikaisista laskutus- ja maksuaikatauluista johtuen yhtiöllä voi kuitenkin tulla tarve lyhytaikaisen ulkopuolisen rahoituksen käyttämiseen rahoituksen toimivuuden ja joustavuuden varmistamiseksi. Yritystodistusten käyttäminen on varsin yleinen käytäntö lyhytaikaisen rahoituksen turvaamiseen. Se vastaa rahoitusinstrumenttina kunnissa käytettyä kuntatodistusta. Se on nopea ja varsin edullinen tapa rahoituksen järjestämiseen lyhyellä aikajänteellä.

Lopuksi

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n 2) kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen. Edelleen saman pykälän 5) kohdan mukaan konsernijaosto päättää osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Osakassopimusmuutokset, yritystodistusten käyttäminen lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseksi sekä osakassopimuksen rahastosijoitukseen liittyvät maksuaikajärjestelyt on valmisteltu osakkaiden lakimiesten ja edustajien kesken ja käsitelty osakkaiden kokouksessa elokuussa 2019.

Ehdotukset ovat perusteltuja ja vastaavat Oy Apotti Ab:n toiminnan kehittämisen ja osakaspohjan laajentumisen ennakoitua suuntaa.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

miia.aho(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia