§ 20

Helen-konsernin varsinaiset yhtiökokoukset vuonna 2018

HEL 2018-001962 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa toimimaan Helen Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2018 siten, että

        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan jäseniksi valitaan Helsingin kaupungin pormestari Jan Vapaavuori ja kansliapäällikkö Sami Sarvilinna asemansa perusteella sekä lisäksi kaupunginvaltuuston puheenjohtaja Tuuli Kousa, kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja Paavo Arhinmäki ja kaupunginhallituksen konsernijaoston jäsen Tomi Sevander,

        hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille päätetään maksaa nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot,

        tilintarkastajalle päätetään maksaa palkkiot kilpailutettujen tilintarkastustehtävien osalta tarkastuslautakunnan hyväksymän tilintarkastusyhteisön tarjoukseen perustuvan hyväksyttävän laskun mukaan ja muiden tehtävien osalta hyväksyttävän laskun mukaan,

        hallitukseen valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukainen määrä hallituksen jäseniä,

        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiöjärjestystä muutetaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen tytäryhtiöiden vuoden 2018 varsinaisissa yhtiökokouksissa edustaville henkilöille menetellä siten, että Helen Oy:n tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa tytäryhtiöiden hallitusten jäsenmääristä, hallituksiin valittavista henkilöistä ja hallitusten palkkioista päätetään osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen osakkuusyhtiöiden Liikennevirta Oy:n ja Voimapiha Oy:n vuoden 2018 varsinaisissa yhtiökokouksissa edustaville henkilöille menetellä siten, että osakkuusyhtiöiden yhtiökokouksissa hallitukseen valitaan osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset henkilöt,

        yhtiökokous kehottaa hallitusta huolehtimaan, että Kemijoki Oy:n hallintoneuvoston jäseneksi kevään 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan Marko Ekqvist (PS),

        yhtiökokous kehottaa hallitusta huolehtimaan, että Helen Oy:n tytäryhtiöille annetaan soveltuvin osin edelleen noudatettaviksi vastaavat konserniohjauksen periaatteet, jotka koskevat Helen Oy:tä,

        yhtiökokouksessa käsiteltävät muut asiat hyväksytään hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Lisäksi konsernijaosto päätti kehottaa

        kaupungin yhtiökokousedustajaa esittämään Helsingin Energiatunnelit Oy:n vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa, että Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallituksen jäseneksi valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström,

        kaupungin yhtiökokousedustajaa hyväksymään Helsingin Energiatunnelit Oy:n yhtiökokouksessa käsiteltävät muut asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Käsittely

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti yksimielisesti puheenjohtajan ehdotuksesta valita kaupunginvaltuuston puheenjohtaja Tuuli Kousan, kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja Paavo Arhinmäen sekä kaupunginhallituksen konsernijaoston jäsen Tomi Sevanderin osakkeenomistajan nimistötoimikunnan jäseniksi.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Päätösehdotus

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa toimimaan Helen Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2018 siten, että

        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan jäseniksi valitaan Helsingin kaupungin pormestari Jan Vapaavuori ja kansliapäällikkö Sami Sarvilinna asemansa perusteella sekä lisäksi ____________________, ____________________ ja ____________________,

        hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille päätetään maksaa nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot,

        tilintarkastajalle päätetään maksaa palkkiot kilpailutettujen tilintarkastustehtävien osalta tarkastuslautakunnan hyväksymän tilintarkastusyhteisön tarjoukseen perustuvan hyväksyttävän laskun mukaan ja muiden tehtävien osalta hyväksyttävän laskun mukaan,

        hallitukseen valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukainen määrä hallituksen jäseniä,

        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiöjärjestystä muutetaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen tytäryhtiöiden vuoden 2018 varsinaisissa yhtiökokouksissa edustaville henkilöille menetellä siten, että Helen Oy:n tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa tytäryhtiöiden hallitusten jäsenmääristä, hallituksiin valittavista henkilöistä ja hallitusten palkkioista päätetään osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen osakkuusyhtiöiden Liikennevirta Oy:n ja Voimapiha Oy:n vuoden 2018 varsinaisissa yhtiökokouksissa edustaville henkilöille menetellä siten, että osakkuusyhtiöiden yhtiökokouksissa hallitukseen valitaan osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset henkilöt,

        yhtiökokous kehottaa hallitusta huolehtimaan, että Kemijoki Oy:n hallintoneuvoston jäseneksi kevään 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan Marko Ekqvist (PS),

        yhtiökokous kehottaa hallitusta huolehtimaan, että Helen Oy:n tytäryhtiöille annetaan soveltuvin osin edelleen noudatettaviksi vastaavat konserniohjauksen periaatteet, jotka koskevat Helen Oy:tä,

        yhtiökokouksessa käsiteltävät muut asiat hyväksytään hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Lisäksi konsernijaosto päättää kehottaa

        kaupungin yhtiökokousedustajaa esittämään Helsingin Energiatunnelit Oy:n vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa, että Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallituksen jäseneksi valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström,

        kaupungin yhtiökokousedustajaa hyväksymään Helsingin Energiatunnelit Oy:n yhtiökokouksessa käsiteltävät muut asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Esittelijän perustelut

Helen-konserni

Helen Oy perustettiin 1.7.2014 osana Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämistä. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Yhtiön toimialana on energian tuotanto, hankinta, siirto, jakelu ja myynti sekä energia-alan kunnossapito-, suunnittelu- ja urakointipalvelut ja muu energia-alan liiketoiminta. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa tytär- ja osakkuusyhtiöissä sekä yhteisyrityksissä.

Helen Oy:n tytäryhtiöitä ovat Oy Mankala Ab, Helsingin Energiatunnelit Oy, Helen Sähköverkko Oy ja Suomen Energia-Urakointi Oy.

Oy Mankala Ab:n päätoimialana on rakentaa ja hyväksikäyttää Kymijoen vesivoimaa sekä asettaa täten saatava sähkö ensi sijassa osakkaittensa käytettäväksi. Helen Oy:n omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta kahdeksaan varsinaista jäsentä.

Helsingin Energiatunnelit Oy:n päätoimialana on omistaa ja hallita energialiiketoimintaa palvelevia tunneleita ja niihin liittyviä rakennelmia sekä vuokrata tunnelitiloja kolmansille. Helen Oy:n omistusosuus yhtiöstä on 90 %, loput osakkeet omistaa kaupunki. Osakassopimuksen mukaan hallitukseen valitaan kolme varsinaista jäsentä, joista Helen Oy nimeää kaksi jäsentä ja kaupunki yhden.

Helen Sähköverkko Oy:n päätoimialana on sähköverkkotoiminnan harjoittaminen ja sähköverkkotoimintaan liittyvien palvelujen myynti. Helen Oy:n omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta viiteen varsinaista jäsentä.

Suomen Energia-Urakointi Oy:n toimialana on harjoittaa sähkö- ja tiedonsiirtoverkkojen ja niihin liittyvien rakennusten, teknisten laitteiden ja laitteistojen suunnittelu-, rakennus-, kunnossapito- ja ylläpitotoimintaa sekä urakoida ja kunnossapitää voimalaitoksia ja niihin liittyviä rakennuksia ja laitteistoja. Yhtiö harjoittaa niihin liittyvää muutakin käyttö-, huolto- ja kunnossapitopalvelua, perusparannus- ja asennustoimintaa sekä kokoaa ja toimittaa järjestelmäkokonaisuuksia. Helen Oy:n omistusosuus yhtiöstä on 60,4 %. Osakassopimuksen mukaan hallitukseen kuuluu kuusi varsinaista jäsentä, joista Helen Oy nimeää kaksi.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunta

Helen Oy:llä on pysyvä osakkeenomistajan nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi valittaviksi henkilöiksi sekä heille maksettaviksi palkkioiksi. Lisäksi toimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunnan toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Nimitystoimikunnan voimassaolevan työjärjestyksen mukaan toimikuntaan kuuluu viisi jäsentä. Nimitystoimikunnan jäseniksi valitaan asemansa perusteella Helsingin kaupungin pormestari sekä kansliapäällikkö. Lisäksi nimitystoimikunnan jäseneksi valitaan kaksi edustajaa kaupunginvaltuuston, kaupunginhallituksen ja/tai konsernijaoston puheenjohtajistosta sekä yksi muu henkilö.

Päättyvällä toimikaudella nimitystoimikunnan jäseninä ovat toimineet 12.6.2017 alkaen pormestari Jan Vapaavuori, kansliapäällikkö Sami Sarvilinna, kaupunginvaltuuston puheenjohtaja Tuuli Kousa, kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja Paavo Arhinmäki sekä kaupunginhallituksen konsernijaoston jäsen Tomi Sevander.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle

Osakkeenomistajan nimitystoimikunta on tehnyt varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset Helen Oy:n hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi valittaviksi henkilöiksi sekä hallitukselle maksettaviksi palkkioiksi.

Nimitystoimikunta on tehnyt ehdotukset myös Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallituksen jäsenille maksettaviksi palkkioiksi, tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten lukumääräksi ja hallituksiin valittaviksi henkilöiksi sekä Helen Oy:n osakkuusyhtiöiden hallituksiin valittaviksi henkilöiksi.

Lisäksi nimitystoimikunta on tehnyt ehdotuksen Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Nimitystoimikunnan ehdotukset ovat liitteenä.

Ehdotus Helen Oy:n hallituksen kokouspalkkioiksi, jäsenmääräksi ja jäseniksi valittaviksi henkilöiksi

Kaupunginhallitus päätti 7.1.2015, 15 §, että Helen Oy:n osalta voidaan poiketa kaupunginhallituksen 13.9.2004, 1119 § päättämistä kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden ja säätiöiden hallitusten palkkioperusteista ja -käytännöistä.

Nimitystoimikunnan ehdotuksessa Helen Oy:n hallitukselle maksettaviksi palkkioiksi on otettu huomioon yhtiön omistuspohja sekä tehdyn työn ja vastuun määrä hallitustyöskentelyssä. Palkkioesitys vastaa voimassaolevia hallituspalkkioita.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Helen Oy:n hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään yhdeksän jäsentä. Lukumäärä vastaa yhtiön hallituksen nykyistä jäsenmäärää.

Nimitystoimikunnan ehdotuksessa Helen Oy:n hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi on otettu huomioon toimikunnan työjärjestyksessä esitetyt pätevyysvaatimukset (riittävä asiantuntemus sekä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa).

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotus Helen Oy:n hallitukseen valittaviksi henkilöiksi vastaa sisällöltään voimassa olevaa tilannetta.

Ehdotus Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten lukumääräksi ja hallituksiin valittaviksi henkilöiksi

Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu sitovan toimiohjeen antaminen yhtiötä sen tytäryhtiön yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle tytäryhtiön hallituksen jäsenen valintaa koskevassa asiassa.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle vuosittain ehdotukset seuraavalle toimikaudelle Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallituksen jäsenten lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi valittaviksi henkilöiksi.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan esitys Helen Oy:n tytäryhtiöille maksettavista hallituspalkkioista vastaa valmistelussa olevaa kaupunkikonsernin uutta palkkiokäytäntöä Oy Mankala Ab:n, Helsingin Energiatunnelit Oy:n ja Helen Sähköverkko Oy:n osalta. Hallituksen puheenjohtajien vuosipalkkioissa on korotusta 2,5 % (2 185 euroa -> 2 240 euroa) ja hallituksen kokouspalkkioissa 12,5 % (200 euroa -> 225 euroa).

Suomen Energia-Urakointi Oy:n osalta kokous- ja vuosipalkkioista ei ole sovittu osakassopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Yhtiössä on maksettu hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille konsernijaoston päätöksen 14.5.2012, 111 § mukaiset palkkiot. Päätöksen mukaan hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 3 000 euroa ja kokouspalkkio 200 euroa, sekä hallituksen jäsenen vuosipalkkio 2 500 euroa ja kokouspalkkio 150 euroa. Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan palkkioehdotus Suomen Energia-Urakointi Oy:n osalta on edellä mainitun konsernijaoston päätöksen mukainen.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotus Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallituksiin valittaviksi henkilöiksi vastaa sisällöltään voimassa olevaa tilannetta.

Ehdotus Helen Oy:n osakkuusyhtiöiden hallituksiin valittaviksi henkilöiksi

Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu myös sitovan toimiohjeen antaminen yhtiötä sen osakkuusyhtiön yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle osakkuusyhtiön toimielimen jäsenen valintaa koskevassa asiassa, jos yhtiöllä on yhtiöjärjestykseen tai sopimukseen perustuva oikeus nimetä jäsen tai jäseniä osakkuusyhtiön toimielimiin.

Helen Oy:llä on osakkuusyhtiön osakassopimuksen mukainen hallitusten jäsenten nimeämisoikeus Liikennevirta Oy:n (kaksi jäsentä) ja Voimapiha Oy:n (kaksi jäsentä) osalta.

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset hallituksen jäseniksi valittaviksi henkilöiksi myös niiden Helen Oy:n osakkuusyhtiöiden osalta, joihin yhtiöllä on oikeus nimetä hallituksen tai muun toimielimen jäsen tai jäseniä yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen tai muun vastaavan sopimuksen perusteella.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotus Liikennevirta Oy:n ja Voimapiha Oy:n hallituksiin valittaviksi henkilöiksi vastaa sisällöltään voimassa olevaa tilannetta.

Ehdotus Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Osakkeenomistajan nimitystoimikunta esittää Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamista. Muutoksessa otetaan huomioon soveltuvin osin kaupungin uusi malliyhtiöjärjestys. Lisäksi ehdotuksessa luovutaan käytännöstä, jossa Helen Oy:n osakkuusyhteisöjen hallituksen jäsenten nimeämistä käsitellään Helen Oy:n yhtiökokouksessa. Konserniohjauksen kannalta on tarkoituksenmukaista muuttaa nykyistä toimintamallia osakkuusyhteisöjen osalta Helen Oy:n perustamisen jälkeiset käytännön kokemukset huomioon ottaen.

Helen Oy:n tilintarkastaja

Voimassa olevan hallintosäännön 13 luvun 1 §:n mukaan tarkastuslautakunta nimeää ehdokkaat kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen tilintarkastajiksi.

Tarkastuslautakunta päätti 14.12.2016, § 112, nimetä Helen Oy:n ja sen tytäryhtiöiden tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n (päävastuullinen tilintarkastaja KHT, JHT Kaija Pakkanen).

Kemijoki Oy:n hallintoneuvosto

Aiemmin Helsingin kaupungilla ja sittemmin Helen Oy:llä on sopimuksen ja käytännön perusteella oikeus nimetä yksi jäsen Kemijoki Oy:n hallitukseen ja yksi jäsenhallintoneuvostoon. Vakiintuneen käytännön mukaan Helen Oy nimeää hallituksen jäsenen ja kaupunki nimeää hallintoneuvoston jäsenen.

Talousarviotavoitteet 2018

Kaupunginvaltuusto päätti 29.11.2017, § 407 kaupungin talousarviosta vuodelle 2018. Talousarviossa asetettiin Helen Oy:lle seuraavat tavoitteet:

        Omistajan päätöksen mukaisen kehitysohjelman toteuttaminen suunnitelman mukaisesti (sitova tavoite),

        Suunnitelmakaudella yhtiö jakaa tuloksestaan (voitto ennen tilinpäätössiirtoja – maksettu tulovero) noin 50 % osinkona, vähintään 25 milj. euroa (muu tavoite),

        Sijoitetun pääoman tuotto vähintään edellisen vuoden tasolla (muu tavoite).

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Tiedoksi

Oikeuspalvelut

Talous- ja konserniohjaus