§ 104

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakassopimuksen muuttaminen

HEL 2017-006829 T 00 01 05

Päätös

A

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti

        hyväksyä Helsingin kaupungin osalta liitteen mukaisen Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n uuden osakassopimuksen sekä

        kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa kaupungin puolesta allekirjoittamaan osakassopimuksen sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Samalla konsernijaosto päätti, että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Espoon kaupunki, Kauniaisten kaupunki ja Vantaan kaupunki tekevät omalta osaltaan vastaavat päätökset uuden osakassopimuksen hyväksymisestä.

B

Lisäksi konsernijaosto esitti kaupunginhallitukselle seuraavaa:

Kaupunginhallitus päättää myöntää kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston käytettäväksi vuoden 2017 talousarviomäärärahoja 31 000 euroa VR-Yhtymä Oy:n omistamien Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeiden kauppahinnan maksamiseen talousarvion tililtä 8 22 19, Arvopaperit, Khn käytettäväksi, Muut kohteet.

Käsittely

Esteelliset: Tuula Saxholm

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Otteet

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy (Junakalustoyhtiö) on pääkaupunkiseudun kuntien (Helsinki, Vantaa, Espoo ja Kauniainen) sekä VR-Yhtymä Oy:n (VR) omistama kalustoyhtiö.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 34 %.

Junakalustoyhtiön tehtävänä on hankkia ja omistaa Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) liikenteessä tarvittava uusi junakalusto ja järjestää sen kunnossapito. Yhtiö vastaa myös rahoituksen järjestämisestä junakalustohankinnoille. Junakalustoyhtiö vuokraa hankkimansa kaluston HSL:lle pitkäaikaisilla vuokrasopimuksilla.

Junakalustoyhtiön toimintakonseptiin kuuluu, että se vuokraa kaikki hankkimansa junat HSL:lle pitkäaikaisella vuokrasopimuksella, joka on voimassa leasingsopimusten keston ajan, eli 25 vuotta junien käyttöönotosta. HSL puolestaan antaa Junakalustoyhtiöltä vuokraamansa junat pääkaupunkiseudun lähijunaliikennettä hoitavan operaattorin käyttöön. Liikenneoperaattori on tällä hetkellä VR.

HSL:n tarkoituksena on, että 1.4.2016 käynnistyneellä suorahankintajaksolla valmistaudutaan kilpailuttamiseen ja toteutetaan koko kilpailuttamisprosessi niin, että kilpailutettu liikenne alkaa kesällä 2021.

VR:n omistamien osakkeiden ostaminen

Jo Junakalustoyhtiön perustamista edeltäneissä selvityksissä otettiin huomioon myös tuleva kilpailutilanne ja lähdettiin siitä, että tällaisissa tilanteissa tulisi varautua siihen, että toisaalta VR ja toisaalta kaupungit voivat edellyttää, että VR luopuu Junakalustoyhtiön osakkeista.

Junakalustoyhtiön osakassopimuksessa on myös nimenomaiset sopimusehdot osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevista ehdoista pääkaupunkiseudun lähijunaliikenteen kilpailuttamisen varalle. Osakassopimuksessa myös annetaan kunnille lunastusoikeus sellaisen tilanteen varalle, että VR ei enää ole pääkaupunkiseudun lähiliikenteen operoija.

Pääkaupunkiseudun kunnat ja VR neuvottelivat alkuvuodesta 2016 osakassopimuksen perusteella esisopimuksesta, jonka mukaisesti kunnat ostavat VR:n omistamat Junakalustoyhtiön osakkeet vuonna 2017, kun kaikki Sm5-junat on toimitettu ja ne ovat liikenteessä, kuitenkin viimeistään 29.9.2017.

Kaupunginhallitus päätti 29.2.2016, § 185 hyväksyä, että kaupunki ostaa VR:n omistamat Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeet yhdessä Espoon kaupungin, Vantaan kaupungin ja Kauniaisten kaupungin kanssa. Helsingin osuus ostettavista Junakalustoyhtiön osakkeista on 31 osaketta, ja yhtiön nettovarallisuuteen perustuva kauppahintaosuus arviolta 31 000 euroa (alv 0).

Samalla kaupunginhallitus päätti hyväksyä, että osakkeiden kaupasta sovittiin sitovalla esisopimuksella, ja että liitteen mukainen kauppakirja tehdään sen jälkeen, kun kaikki Sm5-junat ovat tulleet toimitetuksi, joka tapauksessa viimeistään 29.9.2017.

Kaupunginhallitus päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa allekirjoittamaan kaupungin puolesta esisopimuksen ja kauppakirjan sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

VR:n omistamien osakkeiden ostamista koskeva sitova esisopimus allekirjoitettiin 5.4.2016. Varsinainen kauppakirja on tarkoitus allekirjoittaa 15.8.2017.

Kaupan toteuttamisen jälkeen kaupungin omistusosuus Junakalustoyhtiöstä tulee olemaan 49,5 %.

Kauppaan liittyen Junakalustoyhtiö maksaa VR:lle takaisin VR:n yhtiölle myöntämän pääomalainan, jonka pääoma on noin 2,2 miljoonaa euroa.

Osakassopimuksen muuttaminen

Junakalustoyhtiön muiden omistajien ostaessa VR:n osakkeet on tarpeen muuttaa yhtiön osakassopimusta niin, ettei VR enää ole sopimuksen osapuoli.

Tätä tarkoitusta varten Espoon, Kauniaisten ja Vantaan kaupunkien edustajien kanssa on neuvoteltu loppukevään 2017 aikana osakassopimuksen päivittämisestä. Osakassopimusluonnos on liitteenä.

Keskeisimmät muutokset uudessa osakassopimuksessa ovat VR:n osapuoliaseman poistumisen ohella

        sopimuksen tarkoituksen ja yhtiön toiminnan kuvauksen tiivistäminen;

        yhtiön perustamiseen ja aiempiin rahoituskierroksiin liittyvien kirjausten poistaminen;

        yhtiökokouksissa käsiteltäviä asioita koskevien mainintojen poistaminen;

        hallituksen kokoonpanon pienentäminen kuudesta jäsenestä neljään;

        hallituksen päätöksentekoa koskevien yksimielisyysvaatimusten lisääminen;

        osingonjakoa koskevien määräysten poistaminen;

        viranomaisilmoituksia koskevien määräysten poistaminen;

        osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevien ehtojen poistaminen;

        kilpailukieltoa koskevien ehtojen poistaminen;

        sopimuksen erillistä arviointia koskevan kirjauksen poistaminen sekä

        sopimusrikkomuksia koskevan ehdon tarkentaminen vastaamaan sopimuksen päivitettyä sisältöä.

Esittelijä

Vuonna 2016 tehtyjen päätösten ja Junakalustoyhtiön osakkeenomistajien tekemän sitovan esisopimuksen mukaisesti on tarpeen saattaa loppuun VR:n omistamien Junakalustoyhtiön osakkeiden ostaminen. Osakkeiden ostamisen myötä VR ei ole enää yhtiön osakkeenomistaja, joten samassa yhteydessä on tarpeen muuttaa myös Junakalustoyhtiön osakassopimusta vastaamaan yhtiön muuttunutta omistustilannetta.

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää muun muassa osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Esittelijä

kansliapäällikkö

Sami Sarvilinna

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Oheismateriaali

Muutoksenhaku

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy