§ 20

Helen-konsernin varsinaiset yhtiökokoukset 2016

HEL 2016-001827 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helen Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa maanantaina 21.3.2016.

Samalla konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa menettelemään Helen Oy:n yhtiökokouksessa niin, että yhtiön

        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan jäseniksi valitaan Helsingin kaupungin kaupunginvaltuuston puheenjohtaja, kaupunginhallituksen puheenjohtaja ja kaupunginjohtaja asemansa perusteella sekä lisäksi kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja Osku Pajamäki ja Veronika Honkasalo,

        hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille päätetään maksaa nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot,

        tilintarkastajalle päätetään maksaa palkkiot kilpailutettujen tilintarkastustehtävien osalta tarkastuslautakunnan 7.5.2014 ja 9.12.2015 hyväksymän tilintarkastusyhteisön tarjoukseen perustuvan hyväksyttävän laskun mukaan ja muiden tehtävien osalta hyväksyttävän laskun mukaan,

        hallitukseen valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukainen määrä hallituksen jäseniä,

        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab (päävastuullinen tilintarkastaja KHT, JHTT Kaija Pakkanen),

        yhtiökokous kehottaa hallitusta noudattamaan kulloinkin voimassa olevia kaupunginvaltuuston, kaupunginhallituksen ja konsernijaoston päättämiä konserniohjeita ja konserniohjauksen periaatteiden mukaisesti yhtiölle annettua muuta kaupungin ohjeistusta sekä kaupungin talousarviossa yhtiölle asetettuja sitovia ja muita tavoitteita,

        yhtiökokous kehottaa hallitusta huolehtimaan, että Helen Oy:n tytäryhtiöille annetaan soveltuvin osin vastaavat konserniohjauksen periaatteet edelleen noudatettaviksi,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen tytäryhtiöiden yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle menetellä siten, että Helen Oy:n tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa tytäryhtiöiden hallitusten jäsenmääristä, hallituksiin valittavista henkilöistä ja hallitusten palkkioista päätetään osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen osakkuusyhtiön Voimapiha Oy:n yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle menetellä siten, että osakkuusyhtiön yhtiökokouksessa hallitukseen valitaan osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset henkilöt,

        yhtiökokouksessa käsiteltävät muut asiat hyväksytään hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Lisäksi konsernijaosto kehotti

        kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helsingin Energiatunnelit Oy:n vuoden 2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa,

        kaupungin yhtiökokousedustajaa hyväksymään Helsingin Energiatunnelit Oy:n yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti,

        kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa esittämään, että Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallituksen jäseneksi valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström.

Käsittely

Esittelijä muutti ehdotustaan siten, että nimitystoimikunta nimetään nykyisessä kokoonpanossaan. Ehdotukselle lisättiin kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja Osku Pajamäki ja Veronika Honkasalo.

Konsernijaoston hyväksyi esittelijän muutetun ehdotuksen.

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Päätösehdotus

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helen Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa maanantaina 21.3.2016.

Samalla konsernijaosto päättää kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa menettelemään Helen Oy:n yhtiökokouksessa niin, että yhtiön

        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan jäseniksi valitaan Helsingin kaupungin kaupunginvaltuuston puheenjohtaja, kaupunginhallituksen puheenjohtaja ja kaupunginjohtaja asemansa perusteella sekä lisäksi ____________________ ja ____________________,

        hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille päätetään maksaa nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot,

        tilintarkastajalle päätetään maksaa palkkiot kilpailutettujen tilintarkastustehtävien osalta tarkastuslautakunnan 7.5.2014 ja 9.12.2015 hyväksymän tilintarkastusyhteisön tarjoukseen perustuvan hyväksyttävän laskun mukaan ja muiden tehtävien osalta hyväksyttävän laskun mukaan,

        hallitukseen valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukainen määrä hallituksen jäseniä,

        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab (päävastuullinen tilintarkastaja KHT, JHTT Kaija Pakkanen),

        yhtiökokous kehottaa hallitusta noudattamaan kulloinkin voimassa olevia kaupunginvaltuuston, kaupunginhallituksen ja konsernijaoston päättämiä konserniohjeita ja konserniohjauksen periaatteiden mukaisesti yhtiölle annettua muuta kaupungin ohjeistusta sekä kaupungin talousarviossa yhtiölle asetettuja sitovia ja muita tavoitteita,

        yhtiökokous kehottaa hallitusta huolehtimaan, että Helen Oy:n tytäryhtiöille annetaan soveltuvin osin vastaavat konserniohjauksen periaatteet edelleen noudatettaviksi,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen tytäryhtiöiden yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle menetellä siten, että Helen Oy:n tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa tytäryhtiöiden hallitusten jäsenmääristä, hallituksiin valittavista henkilöistä ja hallitusten palkkioista päätetään osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen osakkuusyhtiön Voimapiha Oy:n yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle menetellä siten, että osakkuusyhtiön yhtiökokouksessa hallitukseen valitaan osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset henkilöt,

        yhtiökokouksessa käsiteltävät muut asiat hyväksytään hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Lisäksi konsernijaosto kehottaa

        kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helsingin Energiatunnelit Oy:n vuoden 2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa,

        kaupungin yhtiökokousedustajaa hyväksymään Helsingin Energiatunnelit Oy:n yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti,

        kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa esittämään, että Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallituksen jäseneksi valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström.

Esittelijän perustelut

Helen-konserni

Helen Oy perustettiin 1.7.2014 osana Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämistä. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Yhtiön toimialana on energian tuotanto, hankinta, siirto, jakelu ja myynti sekä energia-alan kunnossapito-, suunnittelu- ja urakointipalvelut ja muu energia-alan liiketoiminta. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa tytär- ja osakkuusyhtiöissä sekä yhteisyrityksissä.

Helen Oy:n tytäryhtiöitä ovat Oy Mankala Ab, Helsingin Energiatunnelit Oy, Helen Sähköverkko Oy ja Suomen Energia-Urakointi Oy.

Oy Mankala Ab:n päätoimialana on rakentaa ja hyväksikäyttää Kymijoen vesivoimaa sekä asettaa täten saatava sähkö ensi sijassa osakkaittensa käytettäväksi. Helen Oy:n omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta kahdeksaan varsinaista jäsentä.

Helsingin Energiatunnelit Oy:n päätoimialana on omistaa ja hallita energialiiketoimintaa palvelevia tunneleita ja niihin liittyviä rakennelmia sekä vuokrata tunnelitiloja kolmansille. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on vuoden 2015 lopulla tehdyn tunneliomaisuuden siirron seurauksena tällä hetkellä alle 1 %, loput osakkeet omistaa Helen Oy. Osakassopimuksen mukaan hallitukseen valitaan kolme varsinaista jäsentä, joista kaupunki nimeää yhden jäsenen ja Helen Oy kaksi jäsentä.

Helen Sähköverkko Oy:n päätoimialana on sähköverkkotoiminnan harjoittaminen ja sähköverkkotoimintaan liittyvien palvelujen myynti. Helen Oy:n omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta viiteen varsinaista jäsentä.

Suomen Energia-Urakointi Oy:n toimialana on harjoittaa sähkö- ja tiedonsiirtoverkkojen ja niihin liittyvien rakennusten, teknisten laitteiden ja laitteistojen suunnittelu-, rakennus-, kunnossapito- ja ylläpitotoimintaa sekä urakoida ja kunnossapitää voimalaitoksia ja niihin liittyviä rakennuksia ja laitteistoja. Yhtiö harjoittaa niihin liittyvää muutakin käyttö-, huolto- ja kunnossapitopalvelua, perusparannus- ja asennustoimintaa sekä kokoaa ja toimittaa järjestelmäkokonaisuuksia. Helen Oy:n omistusosuus yhtiöstä on 60,4 %. Osakassopimuksen mukaan hallitukseen kuuluu kuusi varsinaista jäsentä, joista Helen Oy nimeää kaksi jäsentä.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunta

Helen Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 27.8.2014 päätettiin perustaa yhtiölle pysyvä osakkeenomistajan nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi valittaviksi henkilöiksi. Lisäksi toimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunnan toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan toimikuntaan kuuluu viisi jäsentä. Nimitystoimikunnan jäseniksi valitaan asemansa perusteella Helsingin kaupungin kaupunginvaltuuston puheenjohtaja, kaupunginhallituksen puheenjohtaja sekä kaupunginjohtaja. Lisäksi nimitystoimikunnan jäseneksi valitaan yksi edustaja kaupunginvaltuuston tai kaupunginhallituksen varapuheenjohtajistosta sekä yksi muu henkilö. 

Päättyvällä toimikaudella nimitystoimikunnan jäseninä toimivat kaupunginvaltuuston puheenjohtaja Mari Puoskari, kaupunginhallituksen puheenjohtaja Tatu Rauhamäki, kaupunginjohtaja Jussi Pajunen, kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja Osku Pajamäki sekä kaupunginvaltuutettu Veronika Honkasalo.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle

Osakkeenomistajan nimitystoimikunta on tehnyt varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset Helen Oy:n hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi valittaviksi henkilöiksi sekä hallitukselle maksettaviksi palkkioiksi.

Lisäksi nimitystoimikunta on tehnyt ehdotukset Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallituksen jäsenille maksettaviksi palkkioiksi, tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten lukumääräksi ja hallituksiin valittaviksi henkilöiksi sekä Helen Oy:n osakkuusyhtiöiden hallituksiin valittaviksi henkilöiksi. Nimitystoimikunnan ehdotukset ovat liitteenä.

Ehdotus Helen Oy:n hallituksen kokouspalkkioiksi, jäsenmääräksi ja jäseniksi valittaviksi henkilöiksi

Kaupunginhallitus päätti 7.1.2015, 15 §, että Helen Oy:n osalta voidaan poiketa kaupunginhallituksen 13.9.2004, 1119 § päättämistä kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden ja säätiöiden hallitusten palkkioperusteista ja -käytännöistä.

Nimitystoimikunnan ehdotuksessa Helen Oy:n hallitukselle maksettaviksi palkkioiksi on otettu huomioon yhtiön omistuspohja sekä tehdyn työn ja vastuun määrä hallitustyöskentelyssä. Palkkioesitys vastaa voimassa olevia hallituspalkkioita.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Helen Oy:n hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään yhdeksän jäsentä. Lukumäärä vastaa yhtiön hallituksen nykyistä jäsenmäärää.

Nimitystoimikunnan ehdotuksessa Helen Oy:n hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi on otettu huomioon toimikunnan työjärjestyksessä esitetyt pätevyysvaatimukset (riittävä asiantuntemus sekä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa).

Ehdotus Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten lukumääräksi ja hallituksiin valittaviksi henkilöiksi

Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu sitovan toimiohjeen antaminen yhtiötä sen tytäryhtiön yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle tytäryhtiön hallituksen jäsenen valintaa koskevassa asiassa.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle vuosittain ehdotukset seuraavalle toimikaudelle Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallituksen jäsenten lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi valittaviksi henkilöiksi.

Kaupunginhallitus on 13.9.2004, 1119 § päättänyt Helsinki-konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden ja säätiöiden hallitusten jäsenten palkkioista. Päätöksen perusteella yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio, joka perustuu kaupunginvaltuuston 5.5.2010, 109 § hyväksymään Helsingin kaupungin luottamushenkilöiden palkkiosääntöön (viimeisin muutos 26.11.2014, 362 §). Kokouspalkkio on sama kuin palkkiosäännön 2 §:ssä tarkoitetun jaoston puheenjohtajan kokouspalkkio, joka on tällä hetkellä 200 euroa. Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi vuosipalkkio, joka on puolet palkkiosäännön 4 §:n kohdassa ”muut lautakunnat” mainitusta vuosipalkkiosta. Tällä hetkellä vuosipalkkio on 2 185 euroa.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan esitys Helen Oy:n tytäryhtiöille maksettavista hallituspalkkioista vastaa yhtiöiden osalta voimassa olevaa palkkiokäytäntöä. Oy Mankala Ab:n, Helsingin Energiatunnelit Oy:n ja Helen Sähköverkko Oy:n osalta noudatetaan edellä mainittua kaupungin tytäryhtiöiden palkkiokäytäntöä.

Suomen Energia-Urakointi Oy:n osalta kokous- ja vuosipalkkioista ei ole sovittu osakassopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Yhtiössä on maksettu hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille konsernijaoston päätöksen 14.5.2012, 111 § mukaiset palkkiot. Päätöksen mukaan hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 3 000 euroa ja kokouspalkkio 200 euroa, sekä hallituksen jäsenen vuosipalkkio 2 500 euroa ja kokouspalkkio 150 euroa. Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan palkkioehdotus Suomen Energia-Urakointi Oy:n osalta on edellä mainitun konsernijaoston päätöksen mukainen.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotus Helen Oy:n tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten lukumääräksi ja hallituksiin valittaviksi henkilöiksi vastaa sisällöltään voimassa olevaa tilannetta.

Ehdotus Helen Oy:n osakkuusyhtiöiden hallituksiin valittaviksi henkilöiksi

Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu myös sitovan toimiohjeen antaminen yhtiötä sen osakkuusyhtiön yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle osakkuusyhtiön toimielimen jäsenen valintaa koskevassa asiassa, jos yhtiöllä on yhtiöjärjestykseen tai sopimukseen perustuva oikeus nimetä jäsen tai jäseniä osakkuusyhtiön toimielimiin.

Helen Oy:llä on osakkuusyhtiön osakassopimuksen mukainen hallitusten jäsenten nimeämisoikeus (kaksi jäsentä) Voimapiha Oy:n osalta.

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset hallituksen jäseniksi valittaviksi henkilöiksi myös niiden Helen Oy:n osakkuusyhtiöiden osalta, joihin yhtiöllä on oikeus nimetä hallituksen tai muun toimielimen jäsen tai jäseniä yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen tai muun vastaavan sopimuksen perusteella.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotus Voimapiha Oy:n hallitukseen valittaviksi henkilöiksi vastaa sisällöltään voimassa olevaa tilannetta.

Helen Oy:n osakkuusyhtiö Finestlink Oy:n toiminta on päättynyt ja yhtiön purkamistoimenpiteet ovat käynnissä. Yhtiöön ei valita enää uutta hallitusta.

Helen Oy:n tilintarkastaja

Tarkastuslautakunta päätti 9.12.2015, § 111, nimetä ehdolle Helen Oy:n ja tämän tytäryhtiöiden tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n (päävastuullinen tilintarkastaja KHT, JHTT Kaija Pakkanen).

Helen Oy:n yhtiökokouksessa käsitellään Helen-konsernin emoyhtiön tilintarkastajan valinta. Helen Oy:n tytäryhtiöiden tilintarkastajat valitaan tytäryhtiöiden omissa yhtiökokouksissa. Tilintarkastuslain (459/2007) 2 luvun 6 §:ssä edellytetään, että tytäryrityksen tilintarkastajaksi valitaan vähintään yksi emoyrityksen tilintarkastaja. Velvoitteesta voidaan poiketa vain perustellusta syystä.

Helen Oy:n hallituksen esitys pääoman palautuksesta

Helen Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön hallituksen esitys pääomanpalautuksesta Helsingin kaupungille. Palautus tehdään yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastosta luovuttamalla kaupungille 40 000 kappaletta Helsingin Energiatunnelit Oy:n osakkeita.

Pääomanpalautuksella toteutetaan Helen Oy:n ja Helsingin Energiatunnelit Oy:n välisen tunneliliiketoiminnan siirtojärjestelyn toinen vaihe ja palautetaan kaupungin omistusosuus Helsingin Energiatunnelit Oy:ssä takaisiin osakassopimuksen mukaiseen 10 prosenttiin yhtiöstä. Menettely on konsernijaoston päätöksen 9.11.2015, § 155 perusteluissa kuvatun mukainen.

Pääomanpalautukseen liittyy kaupungille aiheutuva varainsiirtoveron maksuvelvollisuus. Veron määrä on 1,6 % luovutettavien osakkeiden arvosta, arviolta noin 65 000 euroa. Veronmaksua koskeva asia tuodaan erikseen päätöksentekoon sen jälkeen, kun päätös pääomanpalautuksesta on Helen Oy:n yhtiökokouksessa tehty.

Talousarviotavoitteet 2016

Kaupunginvaltuusto päätti 2.12.2015, § 328 kaupungin talousarviosta vuodelle 2016. Talousarviossa asetettiin Helen Oy:lle seuraavat tavoitteet:

        Omistajan päätöksen mukaisen kehitysohjelman toteuttaminen suunnitelman mukaisesti (sitova tavoite)

        Suunnitelmakaudella yhtiö jakaa tuloksestaan noin 50 % osinkona (muu tavoite)

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Tiedoksi

Kaupunginkanslia