§ 155

Helen Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 18.11.2015

HEL 2015-002103 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helen Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa keskiviikkona 18.11.2015 klo 7.30, ja hyväksymään siellä asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Esittelijä

vs. kaupunginjohtaja

Laura Räty

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Helen Oy perustettiin 1.7.2014 osana Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämistä. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 100 %. Yhtiön toimialana on energian tuotanto, hankinta, siirto, jakelu ja myynti sekä energia-alan kunnossapito-, suunnittelu- ja urakointipalvelut ja muu energia-alan liiketoiminta. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa tytär- ja osakkuusyhtiöissä sekä yhteisyrityksissä.

Helen Oy:n tytäryhtiöitä ovat Oy Mankala Ab, Helsingin Energiatunnelit Oy, Helen Sähköverkko Oy ja Suomen Energia-Urakointi Oy.

Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämisen yhteydessä kaupunginvaltuusto päätti 4.6.2014 hyväksyä liikelaitoksen tunneliliiketoimintaa jatkavan osakeyhtiön perustamisen kaupungin ja energiayhtiön omistukseen. Päätöksen perusteluissa todettiin muun muassa, että energia-, vesihuolto- ja tietoliikenneverkkoja palveleva tunneliliiketoiminta on tarkoitus siirtää perustettavaan tunneliyhtiöön kaksivaiheisesti siten, että tunneliliiketoiminta siirretään ensin liikelaitoksesta Helen Oy:öön ja sen jälkeen vielä vuoden 2015 aikana Helen Oy:stä Helsingin Energiatunnelit Oy:öön. Perusteluissa todettiin lisäksi, että tunneliliiketoiminnan siirtoon liittyvät menettelyt tarkentuvat verottajalta pyydettävän ennakkoratkaisun jälkeen.

Verottajalta on saatu ennakkoratkaisuna tulkinta, jonka mukaan mikään osa siirrettävästä tunneliomaisuudesta tai käyttöoikeuksista ei ole varainsiirtoveron alaista omaisuutta. Tämän johdosta liiketoiminnan siirtäminen tunneliyhtiöön voidaan tehdä ilman varainsiirtoverovelvoitetta liiketoimintakaupalla liiketoimintasiirron sijaan. Liiketoimintakauppa sallii tunneliyhtiön pääomarakenteen muodostamisen vapaasti eikä yhtiöön tarvitse siirtää toimintaan liittyvää henkilökuntaa. Liiketoimintasiirrossa tunneliliiketoiminnan tase-erät pitäisi siirtää sellaisenaan tunneliyhtiöön. Lisäksi tunneliyhtiöön pitäisi liiketoimintasiirron yhteydessä mahdollisesti siirtää toimintaan liittyvää Helen Oy:n palveluksessa olevaa henkilöstöä, mikä ei olisi tunneliyhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen tarkoituksenmukaista. Näistä syistä Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallitus pitää liiketoimintakauppaa liiketoimintasiirtoa parempana vaihtoehtona omaisuuden siirron toteuttamiselle.

Helen Oy:n yhtiöjärjestyksen 10.1 -kohdan mukaan yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu päättää yhtiön muodostaman konsernin kannalta merkittävän liiketoiminnan tai sen osien luovuttamisesta. Helen Oy:n hallitus on kutsunut yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle käsittelemään tunneliliiketoiminnan myymistä Helsingin Energiatunnelit Oy:lle liiketoimintakaupalla, Helsingin Energiatunnelit Oy:n uusien osakkeiden merkitsemistä sekä 52 miljoonan euron suuruisen lainan myöntämistä Helsingin Energiatunnelit Oy:lle.

Helsingin Energiatunnelit Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 18.11.2015 käsittelee vastaavasti tunneliliiketoiminnan hankkimista liiketoimintakaupalla Helen Oy:ltä sekä siihen liittyen suunnattua osakeantia Helen Oy:lle ja 52 miljoonan euron suuruisen lainan ottamista Helen Oy:ltä.

Edellä mainitut toimenpiteet ovat osa kokonaisjärjestelyä, jolla tunneliliiketoiminta siirretään Helen Oy:ltä Helsingin Energiatunnelit Oy:lle. Suunnatun osakeannin myötä Helen Oy:n omistusosuus Helsingin Energiatunnelit Oy:stä kasvaa väliaikaisesti suuremmaksi kuin 90 %. Tarkoituksena on, että Helen Oy tekee järjestelyn seuraavassa vaiheessa pääomanpalautuksen luovuttamalla kaupungille tunneliyhtiön osakkeita määrän, joka nostaa kaupungin omistusosuuden takaisin 10 %:iin tunneliyhtiöstä. Pääomanpalautus voidaan osakeyhtiölaista (624/2006) johtuen tehdä vasta tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen keväällä 2016. Pääomanpalautuksesta päättää Helen Oy:n yhtiökokous. Suunnitellussa toimintamallissa kaupungin ei tarvitse erikseen merkitä rahaa vastaan tunneliyhtiön osakkeita, eivätkä tunneliyhtiön kassavarat muodostu toiminnan tarpeisiin nähden suhteettoman suuriksi.

Tunneliliiketoiminnan kauppa on tarkoitus toteuttaa 30.11.2015. Liike-toimintakaupalla ei ole vaikutusta Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämisen yhteydessä syntyneisiin kaupungin Helen Oy:lle myöntämiin lainoihin.

Kaupunginhallituksen johtosäännön 8 a §:n mukaan konsernijaoston tehtävänä on kaupunginvaltuuston hyväksymää konserniohjetta sekä kaupunginhallituksen hyväksymiä muita konsernia koskevia ohjeita noudattaen muun muassa antaa tarvittaessa ohjeita kaupunkia eri yhteisöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin silloin, kun kysymyksessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen asia.

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia

Päätöshistoria

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 09.03.2015 § 36

HEL 2015-002103 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helen Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään tiistaina 17.3.2015 klo 9.00 yhtiön toimitiloissa osoitteessa Kampinkuja 2, 00100 Helsinki.

Samalla konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa menettelemään Helen Oy:n yhtiökokouksessa niin, että yhtiön

-        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan jäseniksi valitaan Helsingin kaupungin kaupunginvaltuuston puheenjohtaja, kaupunginhallituksen puheenjohtaja ja kaupunginjohtaja asemansa perusteella sekä lisäksi Osku Pajamäki ja Veronika Honkasalo,

-        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

-        hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille päätetään maksaa nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot,

-        tilintarkastajalle päätetään maksaa palkkiot kilpailutettujen tilintarkastustehtävien osalta tarkastuslautakunnan 7.5.2014 hyväksymän tilintarkastusyhteisön tarjoukseen perustuvan hyväksyttävän laskun mukaan ja muiden tehtävien osalta hyväksyttävän laskun mukaan,

-        hallitukseen valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukainen määrä hallituksen jäseniä,

-        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

-        tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab (päävastuullinen tilintarkastaja KHT, JHTT Kaija Pakkanen),

-        yhtiökokous kehottaa hallitusta noudattamaan kulloinkin voimassa olevia kaupunginvaltuuston, kaupunginhallituksen ja konsernijaoston päättämiä konserniohjeita sekä konserniohjauksen periaatteiden mukaisesti yhtiölle annettua muuta kaupungin ohjeistusta,

-        yhtiökokous kehottaa hallitusta huolehtimaan, että Helen Oy:n tytäryhtiöille annetaan soveltuvin osin vastaavat konserniohjauksen periaatteet edelleen noudatettaviksi,

-        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen tytäryhtiöiden yhtiökokouksessa edustavalle henkilölle menetellä siten, että Helen Oy:n tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa tytäryhtiöiden hallitusten jäsenmääristä, hallituksiin valittavista henkilöistä ja hallitusten palkkioista päätetään osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

-        yhtiökokous antaa sitovan toimiohjeen Helen Oy:tä sen osakkuusyhtiöiden Finestlink Oy:n ja Voimapiha Oy:n yhtiökokouksissa edustavalle henkilölle menetellä siten, että näiden osakkuusyhtiöiden yhtiökokouksissa hallituksiin nimetään osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset henkilöt.

Lisäksi konsernijaosto kehottaa

-        kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helsingin Energiatunnelit Oy:n vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa,

-        kaupungin yhtiökokousedustajaa hyväksymään Helsingin Energiatunnelit Oy:n yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti,

-        kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa esittämään, että Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallituksen jäseneksi valitaan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström.

Käsittely

09.03.2015 Esittelijän ehdotuksesta poiketen

Konsernijaosto käsitteli kaupunginjohtajan neljättä esitystä kokouksen kahdeksantena asiana.

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Pia Halinen, controller, puhelin: 310 25718

pia.halinen(a)hel.fi