§ 156

Helsingin Energiatunnelit Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 18.11.2015

HEL 2015-003640 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helsingin Energiatunnelit Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa keskiviikkona 18.11.2015 klo 8.00, ja hyväksymään siellä asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Esittelijä

vs. kaupunginjohtaja

Laura Räty

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Muutoksenhaku

Päätösehdotus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Esittelijän perustelut

Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämisen yhteydessä kaupunginvaltuusto päätti 4.6.2014 hyväksyä liikelaitoksen tunneliliiketoimintaa jatkavan osakeyhtiön perustamisen kaupungin ja energiayhtiön omistukseen.

Helsingin Energiatunnelit Oy perustettiin 28.8.2014. Yhtiön päätoimialana on omistaa ja hallita energialiiketoimintaa palvelevia tunneleita ja niihin liittyviä rakennelmia sekä vuokrata tunnelitiloja kolmansille. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 10 %, loput 90 % osakkeista omistaa Helen Oy.

Kaupunginvaltuuston 4.6.2014 tekemän päätöksen perusteluissa todettiin muun muassa, että energia-, vesihuolto- ja tietoliikenneverkkoja palveleva tunneliliiketoiminta on tarkoitus siirtää perustettavaan tunneliyhtiöön kaksivaiheisesti siten, että tunneliliiketoiminta siirretään ensin liikelaitoksesta Helen Oy:öön ja sen jälkeen vielä vuoden 2015 aikana Helen Oy:stä Helsingin Energiatunnelit Oy:öön. Perusteluissa todettiin lisäksi, että tunneliliiketoiminnan siirtoon liittyvät menettelyt tarkentuvat verottajalta pyydettävän ennakkoratkaisun jälkeen.

Verottajalta on saatu ennakkoratkaisuna tulkinta, jonka mukaan mikään osa siirrettävästä tunneliomaisuudesta tai käyttöoikeuksista ei ole varainsiirtoveron alaista omaisuutta. Tämän johdosta liiketoiminnan siirtäminen tunneliyhtiöön voidaan tehdä ilman varainsiirtoverovelvoitetta liiketoimintakaupalla liiketoimintasiirron sijaan. Liiketoimintakauppa sallii tunneliyhtiön pääomarakenteen muodostamisen vapaasti eikä yhtiöön tarvitse siirtää toimintaan liittyvää henkilökuntaa. Liiketoimintasiirrossa tunneliliiketoiminnan tase-erät pitäisi siirtää sellaisenaan tunneliyhtiöön. Lisäksi tunneliyhtiöön pitäisi liiketoimintasiirron yhteydessä mahdollisesti siirtää toimintaan liittyvää Helen Oy:n palveluksessa olevaa henkilöstöä, mikä ei olisi tunneliyhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen tarkoituksenmukaista. Näistä syistä Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallitus pitää liiketoimintakauppaa liiketoimintasiirtoa parempana vaihtoehtona omaisuuden siirron toteuttamiselle.

Helsingin Energiatunnelit Oy:n hallitus on kutsunut yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle käsittelemään tunneliliiketoiminnan hankkimista liiketoimintakaupalla Helen Oy:ltä sekä siihen liittyen suunnattua osakeantia Helen Oy:lle ja 52 miljoonan euron suuruisen lainan ottamista Helen Oy:ltä.

Vastaavasti Helen Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 18.11.2015 käsittelee tunneliliiketoiminnan myymistä Helsingin Energiatunnelit Oy:lle liiketoimintakaupalla, Helsingin Energiatunnelit Oy:n uusien osakkeiden merkitsemistä sekä 52 miljoonan euron suuruisen lainan myöntämistä Helsingin Energiatunnelit Oy:lle.

Edellä mainitut toimenpiteet ovat osa kokonaisjärjestelyä, jolla tunneliliiketoiminta siirretään Helen Oy:ltä Helsingin Energiatunnelit Oy:lle. Suunnatun osakeannin myötä Helen Oy:n omistusosuus Helsingin Energiatunnelit Oy:stä kasvaa väliaikaisesti suuremmaksi kuin 90 %. Tarkoituksena on, että Helen Oy tekee järjestelyn seuraavassa vaiheessa pääomanpalautuksen luovuttamalla kaupungille tunneliyhtiön osakkeita määrän, joka nostaa kaupungin omistusosuuden takaisin 10 %:iin tunneliyhtiöstä. Pääomanpalautus voidaan osakeyhtiölaista (624/2006) johtuen tehdä vasta tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen keväällä 2016. Pääomanpalautuksesta päättää Helen Oy:n yhtiökokous. Suunnitellussa toimintamallissa kaupungin ei tarvitse erikseen merkitä rahaa vastaan tunneliyhtiön osakkeita, eivätkä tunneliyhtiön kassavarat muodostu toiminnan tarpeisiin nähden suhteettoman suuriksi.

Tunneliliiketoiminnan kauppa on tarkoitus toteuttaa 30.11.2015. Liiketoimintakaupalla ei ole vaikutusta Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämisen yhteydessä syntyneisiin kaupungin Helen Oy:lle myöntämiin lainoihin.

Kaupunginhallituksen johtosäännön 8 a §:n mukaan konsernijaoston tehtävänä on kaupunginvaltuuston hyväksymää konserniohjetta sekä kaupunginhallituksen hyväksymiä muita konsernia koskevia ohjeita noudattaen muun muassa antaa tarvittaessa ohjeita kaupunkia eri yhteisöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin silloin, kun kysymyksessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen asia.

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia