§ 183

Helen Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 16.12.2014

HEL 2014-014179 T 00 01 05

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helen Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään tiistaina 16.12.2014 klo 10.00 oikeuspalvelut-osaston toimitiloissa osoitteessa Aleksanterinkatu 28, 00170 Helsinki, ja hyväksymään siellä asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti, sekä tekemään kaupungin puolesta yhtiön uusien osakkeiden merkintään liittyvät tarpeelliset toimenpiteet.

Samalla konsernijaosto päätti kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa yhtiökokouksessa menettelemään niin, että yhtiön

-        hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille päätetään maksaa nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot edellyttäen, että kaupunginhallitus hyväksyy poikkeamisen kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden ja säätiöiden hallitusten palkkioperusteista ja -käytännöistä,

-        hallitukseen valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukainen määrä hallituksen jäseniä,

-        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

-        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan jäseneksi nimitetään Veronika Honkasalo.

Lisäksi konsernijaosto esitti kaupunginhallitukselle seuraavaa:

-        kaupunginhallitus päättää, että Helen Oy:n osalta voidaan poiketa kaupunginhallituksen 13.9.2004, 1119 § päättämistä kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden ja säätiöiden hallitusten palkkioperusteista ja -käytännöistä.

Käsittely

Esittelijä muutti esitystään siten, että esityksen liitteeksi lisättiin Helen Oy:n osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle 16.12.2014 (liite 7).

Konsernijaosto hyväksyi esittelijän muutetun esityksen.

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Otteet

Päätösehdotus

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa edustamaan Helsingin kaupunkia Helen Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään tiistaina 16.12.2014 klo 10.00 oikeuspalvelut-osaston toimitiloissa osoitteessa Aleksanterinkatu 28, 00170 Helsinki, ja hyväksymään siellä asiat hallituksen päätösehdotusten mukaisesti, sekä tekemään kaupungin puolesta yhtiön uusien osakkeiden merkintään liittyvät tarpeelliset toimenpiteet.

Samalla konsernijaosto päättää kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa yhtiökokouksessa menettelemään niin, että yhtiön

-        hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille päätetään maksaa nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot edellyttäen, että kaupunginhallitus hyväksyy poikkeamisen kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden ja säätiöiden hallitusten palkkioperusteista ja -käytännöistä,

-        hallitukseen valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukainen määrä hallituksen jäseniä,

-        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti,

-        osakkeenomistajan nimitystoimikunnan jäseneksi nimitetään ________________.

Lisäksi konsernijaosto esittää kaupunginhallitukselle seuraavaa:

-        kaupunginhallitus päättää, että Helen Oy:n osalta voidaan poiketa kaupunginhallituksen 13.9.2004, 1119 § päättämistä kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden ja säätiöiden hallitusten palkkioperusteista ja -käytännöistä.

Esittelijän perustelut

Kaupunginvaltuusto päätti 4.6.2014, 219 § Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämisestä. Kaupunginhallitus teki yhtiöittämiseen liittyvän täytäntöönpanopäätöksen 16.6.2014, 702 § sekä täytäntöönpanopäätöksen tarkennuksen 8.12.2014.

Helen Oy on perustettu 1.7.2014 osana Helsingin Energia -liikelaitoksen yhtiöittämistä. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 100 %.

Helen Oy:n ylimääräinen yhtiökokous liittyy yhtiöittämisen käytännön toteuttamiseen. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön hallituksen esitys osakepääoman korottamisesta ja liiketoimintakaupan toteuttamisesta.

Lisäksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa valitaan yhtiölle kolmijäsenisen viranhaltijoista koostuneen käynnistämisvaiheen hallituksen tilalle uusi hallitus, päätetään hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista sekä valitaan uusi jäsen osakkeenomistajan nimitystoimikuntaan.

Helen Oy:n hallituksen esityksen mukaan yhtiö päättää hankkia Helsingin kaupungilta Helsingin energia -liikelaitoksen kaiken varsinaisen liiketoiminnan hallituksen esityksen liitteenä olevien apporttiomaisuuden luovutuskirjaluonnoksen ja kauppakirjaluonnoksen mukaisesti. Luonnokset vastaavat kaupunginhallituksen täytäntöönpanopäätöksessä 16.6.2014, 702 § hyväksyttyjä luonnoksia.

Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön hallituksen esitystä 900 osakkeen antamisesta Helsingin kaupungin merkittäväksi. Osakeanti maksetaan kokonaan yhtiön hankkimaan Helsingin Energia -liikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvalla apporttiomaisuudella. Maksu suoritetaan siirtämällä apporttiomaisuus yhtiölle viimeistään 31.12.2014 klo 24.00.

Omaisuuden siirtoon Helen Oy:lle liittyy apportin lisäksi liiketoimintakauppa. Apportin ulkopuolisen käyttöomaisuuden, rahoitusomaisuuden, liikearvon ja siirtyvien lyhytaikaisten velkojen erotus luovutetaan yhtiölle kaupalla. Tämä nettokauppahinta (luovutettavien varojen ja velkojen erotus) merkitään yhtiön velaksi kaupungille. Tästä arviolta 306 milj. euroa on rahalaitoslainan tyyppistä tavanomaista lainaa ja loppu 157 milj. euroa pääomalainaa. Rahalaitoslainaa koskeva velkakirjaluonnos sekä pääomalainaa koskeva pääomalainasopimusluonnos hyväksytään yhtiökokouksessa osana liiketoimintakaupan toteuttamista. Luonnokset vastaavat kaupunginhallituksen täytäntöönpanopäätöksen tarkennusta koskevassa päätöksessä 8.12.2014 hyväksyttyjä luonnoksia.

Helen Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 27.8.2014 päätettiin perustaa yhtiölle pysyvä osakkeenomistajan nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi valittaviksi henkilöiksi. Lisäksi toimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunnan jäseniksi valittiin kaupunginhallituksen puheenjohtaja Tatu Rauhamäki, kaupunginvaltuuston puheenjohtaja Mari Puoskari, kaupunginjohtaja Jussi Pajunen, kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja Osku Pajamäki sekä kaupunginvaltuutettu Sirpa Puhakka.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunta on tehnyt ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi valittaviksi henkilöiksi sekä hallitukselle maksettaviksi palkkioiksi. Ehdotukset ovat yhtiökokouskutsun liitteenä.

Nimitystoimikunnan ehdotuksessa hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi on otettu huomioon toimikunnan työjärjestyksessä esitetyt pätevyysvaatimukset (riittävä asiantuntemus sekä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa).

Yhtiön käynnistämisvaiheen kolmijäseninen viranhaltijahallitus on ilmoittanut eroavansa 31.12.2014. Uuden yhtiökokouksessa valittavan hallituksen toimikausi alkaa 1.1.2015 ja jatkuu yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen ja säätiöiden hallitusten jäsenten palkkiot perustuvat kaupunginhallituksen päätökseen 13.9.2004, 1119 §. Kyseisessä päätöksessä on päätetty, että tytäryhteisöjen hallitusten puheenjohtajien ja jäsenten kokouspalkkio on sama kuin Helsingin kaupungin luottamushenkilöiden palkkiosäännön 2 §:ssä tarkoitetun jaoston puheenjohtajan kokouspalkkio. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi vuosipalkkio, joka on puolet em. luottamushenkilöiden palkkiosäännön 2 §:ssä tarkoitetulle jaoston puheenjohtajalle maksetusta saman palkkiosäännön 6 §:n kohdassa ”muut” mainitusta vuosipalkkiosta.

Nimitystoimikunnan ehdotus Helen Oy:n hallitukselle maksettavista palkkioista poikkeaa kaupungin tytäryhteisöissä noudatettavasta palkkiokäytännöstä. Nimitystoimikunnan palkkioesitys perustuu yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen sekä hallituksen tehtävien vaativuuteen. Ehdotuksessa on otettu huomioon kunnallisten yhtiöiden (Kuntarahoitus Oyj, Vantaan Energia Oy) ja Kevan sekä vastaavien yksityisten yhtiöiden palkkiokäytännöistä tehty vertailu.

Helen Oy toimii kilpailluilla markkinoilla, sen strateginen merkitys kaupungille on suuri ja yhtiöön siirtyy yhtiöittämisen yhteydessä merkittävä määrä kaupungin omaisuutta. Jotta yhtiöön on edellytykset valita kaupunkikonsernin kokonaisedun kannalta paras mahdollinen hallitus, tulee yhtiössä voida noudattaa hallituksen osalta em. kaupunginhallituksen päätöksestä poikkeavia palkkioperusteita ja -käytäntöjä.

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunta voi päättää pyytää uuden jäsenen nimeämistä, mikäli osakkeenomistajan nimeämä henkilö eroaa nimitystoimikunnasta.

Nimitystoimikunnan jäsen Sirpa Puhakka on ilmoittanut eroavansa nimitystoimikunnasta työtehtäviensä johdosta. Helen Oy:n nimitystoimikunta pyytää yhtiökokoukselle tekemiensä ehdotusten yhteydessä, että ylimääräisessä yhtiökokouksessa nimetään uusi jäsen Sirpa Puhakan tilalle osakkeenomistajan nimitystoimikuntaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Esittelijä

kaupunginjohtaja

Jussi Pajunen

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)hel.fi

Liitteet

Otteet

Tiedoksi

Kaupunginkanslia